mabnaacc.ir
شرکتهاي تجارتي
فصل اول
در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه بآنها
ماده 20 : شرکتهاي تجارتي بر هفت قسم است:
1) شرکت سهامي.
2) شرکت با مسئوليت محدود.
3) شرکت تضامني.
4) شرکت مختلط غير سهامي.
5) شرکت مختلط سهامي.
6) شرکت نسبي.
7) شرکت تعاوني توليد و مصرف.
مبحث اول : شرکت سهامي
تعريف و تشکيل شرکت سهامي
ماده 1: شرکت سهامي شرکتي است که سرمايه آن بسهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمي سهام آنها است.
ماده 2 :شرکت سهامي شرکت بازرگاني محسوب ميشود ولو اينکه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.
ماده 3 : در شرکت سهامي تعداد شرکاء نبايد از سه نفر کمتر باشد.
ماده 4 :شرکت سهامي بدو نوع تقسيم ميشود:
نوع اول - شرکتهائي که مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شرکت را از طريق فروش سهام بمردم تأمين ميکنند. اينگونه شرکتها شرکت سهامي عام ناميده ميشوند.
نوع دوم - شرکتهائي که تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اينگونه شرکتها شرکت سهامي خاص ناميده ميشوند.
تبصره : در شرکتهاي سهامي عام عبارت شرکت سهامي عام و در شرکتهاي سهامي خاص عبارت شرکت سهامي خاص بايد قبل از نام‌شرکت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌ها[آگهي‌هاي] شرکت بطور روشن و خوانا قيد شود.
ماده 5 :در موقع تأسيس سرمايه شرکتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شرکتهاي سهامي خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر‌باشد.
در صورتيکه سرمايه شرکت بعد از تأسيس بهر علت از حداقل مذکور در اين ماده کمتر شود بايد ظرف يکسال نسبت بافزايش سرمايه تا ميزان‌حداقل مقرر اقدام بعمل آيد يا شرکت بنوع ديگري از انواع شرکتهاي مذکور در قانون تجارت تغيير شکل يابد وگرنه هر ذينفع ميتواند انحلال آنرا از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.
ماده 6 :براي تأسيس شرکتهاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلا بيست درصد سرمايه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابي بنام شرکت در شرف تأسيس نزد يکي از بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام که به امضاء کليه مؤسسين رسيده باشد در تهران باداره ثبت شرکتها و در شهرستانها بدايره ثبت شرکتها و در نقاطي که دايره‌ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسليم و رسيد دريافت کنند
تبصره :هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين بصورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارک مالکيت آنرا در همان بانکي که براي پرداخت مبلغ نقدي‌حساب باز شده است توديع و گواهي بانک را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شرکتها تسليم نمايند.
ماده 7 : اظهارنامه مذکور در ماده 6 بايد با قيد تاريخ به امضاء کليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
1 - نام شرکت
2 - هويت کامل و اقامتگاه مؤسسين
3 - موضوع شرکت
4 - مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن بتفکيک
5 - تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي که سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام
6 - ميزان تعهد هر يک از مؤسسين و مبلغي که پرداخت کرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانکي که وجوه پرداختي در آن واريز شده است. در‌مورد آورده غير نقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوي که بتوان از کم و کيف آورده غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - مرکز اصلي شرکت.
8 - مدت شرکت.
ماده 8 :طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
1 - نام شرکت
2 - موضوع شرکت بطور صريح و منجز
3 - مدت شرکت
4 - مرکز اصلي شرکت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
5 - مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفکيک.
6 - تعداد سهام بي‌نام و بانام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي که ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام.
7 - تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي که ظرف آن بايد مطالبه شود که بهر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام بانام.
9 - طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و بالعکس.
10 - در صورت پيش‌بيني امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرايط و ترتتب [ترتيب] آن.
11 - شرايط و ترتيب افزايش و کاهش سرمايه شرکت.
12 - مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
13 - مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشکيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
14 - طريقه شور و اخذ رأي و اکثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
15 - تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني که فوت يا استعفا ميکنند يا محجور يا معزول يا بجهات قانوني ممنوع ميگردند.
16 - تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.
17 - تعداد سهام تضميني که مديران بايد بصندوق شرکت بسپارند.
18 - قيد اينکه شرکت يک بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
19 - تعيين آغاز و پايان سال مالي شرکت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
20 - نحوه انحلال اختياري شرکت و ترتيب تصفيه امور آن.
21 - نحوه تغيير اساسنامه.
ماده 9 :طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذکور در ماده 6 بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام شرکت
2 - موضوع شرکت و نوع فعاليتهائي که شرکت بمنظور آن تشکيل ميشود.
3 - مرکز اصلي شرکت و شعب آن در صورتي که تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
4 - مدت شرکت.
5 - هويت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين، در صورتي که تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط بموضوع شرکت يا امور مشابه با آن سوابق يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6 - مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفکيک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمايه غير نقد شرکت تعيين مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوي که بتوان از کم و کيف سرمايه غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - در صورتي که مؤسسين مزايائي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
8 - تعيين مقداري از سرمايه که مؤسسين تعهد کرده و مبلغي که پرداخت کرده‌اند.
9 - ذکر هزينه‌هائي که مؤسسين تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکيل شرکت و مطالعاتي که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزينه‌هاي لازم تا شروع فعاليتهاي شرکت.
10 - در صورتي که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه يا موافقت اصولي آنمراجع.
11 - ذکر حداقل تعداد سهامي که هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن که بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً پرداخت گردد.
12 - ذکر شماره و مشخصات حساب بانکي که مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آنحساب پرداخت شود و تعيين مهلتي که طي آن اشخاص‌ذيعلاقه ميتوانند براي پذيره‌نويسي و پرداخت مبلغ نقدي ببانک مراجعه کنند.
13 - تصريح باينکه اظهارنامه مؤسسين بانضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شرکتها تسليم شده است.
14 - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشکيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 - چگونگي تخصيص سهام به پذيره‌نويسان.
ماده 10 :مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر‌خواهد نمود.
ماده 11 :اعلاميه پذيره‌نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانکي که تعهد سهام نزد آن صورت ميگيرد در معرض ديد‌علاقمندان قرار داده شود.
ماده 12 :ظرف مهلتي که در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است علاقمندان ببانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را که نقداً بايد پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند کرد.
ماده 13 :ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1- نام و موضوع و مرکز اصلي و مدت شرکت
2- سرمايه شرکت.
3- شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامي که مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن و همچنين مبلغي که از آن بابت نقداً در موقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود.
5- نام بانک و شماره حسابي که مبلغ لازم توسط پذيره‌نويسان بايد به آنحساب پرداخت شود.
6- هويت و نشاني کامل پذيره‌نويس.
7- قيد اينکه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نمايد.
ماده 14 : ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ بامضاء پذيره‌نويس يا قائم‌مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانک نگاهداري و‌نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانک به پذيره‌نويس تسليم ميشود.
تبصره : در صورتيکه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء کند هويت و نشاني کامل و سمت امضاء کننده قيد و مدرک سمت او اخذ و‌ضميمه خواهد شد.
ماده 15 : امضاء ورقه تعهد سهم بخودي خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام ميباشد.
ماده 16 : پس از گذشتن مهلتي که براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتيکه مدت تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده مؤسسين حداکثر تا يکماه بتعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز اينکه تمام سرمايه شرکت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر يک از تعهدکنندگانرا تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17 :مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشکيل ميشود و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي کليه سهام شرکت و تأديه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت را انتخاب ميکند. مديران و بازرسان شرکت بايد کتباً قبول سمت نمايند قبول سمت بخودي خود دليل بر اين است که مدير و بازرس با علم بتکاليف و مسئوليتهاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند از اين تاريخ شرکت تشکيل شده محسوب ميشود.
تبصره : هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشکيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه کثيرالانتشار منتشر شود يکي از اين دو روزنامه بوسيله مجمع عمومي مؤسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي تعيين ميشود.
ماده 18 : اساسنامه‌اي که بتصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت بمرجع ثبت شرکتها تسليم خواهد شد.
ماده 19 : در صورتيکه شرکت تا ششماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذکور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يک از‌مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاکي از عدم ثبت شرکت صادر و ببانکي که تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان ببانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي که براي تأسيس شرکت پرداخت يا تعهد شده باشد بعهده مؤسسين خواهد بود.
ماده 20 :براي تأسيس و ثبت شرکتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارک زير بمرجع ثبت شرکتها کافي خواهد بود:
1- اساسنامه شرکت که بايد بامضاء کليه سهامداران رسيده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کليه سهام و گواهينامه بانکي حاکي از تأديه قسمت نقدي آن که نبايد کمتر از سي و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور بايد بامضاي کليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت تقويم آن به تفکيک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتيکه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت که بايد در صورت جلسه‌اي قيد و به امضاي کليه سهامداران رسيده باشد.
4- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17.
5- ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه آگهي راجع بشرکت تا تشکيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره : ساير قيود و شرايطي که در اين قانون براي تشکيل و ثبت شرکتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شرکتهاي سهامي خاص‌لازم‌الرعايه نخواهد بود
ماده 21 :شرکتهاي سهامي خاص نميتوانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانکها عرضه نمايند و يا‌به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اينکه از مقررات مربوط به شرکتهاي سهامي عام بنحوي که در اين قانون مذکور است تبعيت نمايند.
ماده 22 : استفاده از وجوه تأديه شده بنام شرکتهاي سهامي در شرف تأسيس ممکن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شرکت و يا در مورد‌مذکور در ماده 19.
ماده 23 : موسسين شرکت نسبت بکليه اعمال و اقداماتي که بمنظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شرکت انجام ميدهند مسئوليت تضامني دارند.
بخش 2 - سهام
ماده 24 : سهم قسمتي است از سرمايه شرکت سهامي که مشخص ميزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامي ميباشد ورقه سهم سند قابل معامله‌ايست که نماينده تعداد سهامي است که صاحب آن در شرکت سهامي دارد.
تبصره 1: سهم ممکنست بانام و يا بي‌نام باشد
تبصره 2 :در صورتيکه براي بعضي از سهام شرکت با رعايت مقررات اينقانون مزايائي قائل شوند اينگونه سهام سهام ممتاز ناميده ميشود.
ماده 25 :اوراق سهام بايد متحدالشکل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بامضاي لااقل دو نفر که بموجب مقررات اساسنامه تعيين ميشوند برسد.
ماده 26 : در ورقه سهم نکات زير بايد قيد شود:
1 - نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 - تعيين نوع سهم.
4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.
5 - تعداد سهامي که هر ورقه نماينده آنست.
ماده 27 :تا زماني که اوراق سهام صادر نشده است شرکت بايد بصاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حکم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يکسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم صادر و بصاحب سهم تسليم و گواهي موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28 :تا وقتي که شرکت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29 :در شرکتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.
ماده 30 :مادام که تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام ممنوع است. بتعهد کننده اينگونه سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.
ماده 31 :در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.
ماده 32 :مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام در صورت تجزيه بايد متساوي باشد.
ماده 33 : مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اينصورت هيأت مديره شرکت بايد‌مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقليل سرمايه شرکت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت کند و تشکيل دهد وگرنه هر ذينفع‌حق خواهد داشت که براي تقليل سرمايه ثبت شده شرکت تا ميزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.
تبصره :مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از کليه صاحبان سهام و بدون تبعيض بعمل آيد.
ماده 34 : کسي که تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن ميباشد و در صورتيکه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم آنرا بديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.
ماده 35 : در هر موقع که شرکت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي هاي مربوط بشرکت در آن منتشر ميشود بصاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي چنين مهلتي هر مبلغ که تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت دير کرد از قرار نرخ رسمي بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن يکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخير آن تماماً پرداخت نشود شرکت اينگونه سهام را در صورتيکه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده بفروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش سهم بدواً کليه هزينه‌هاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتيکه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم(بابت اصل و هزينه‌ها و خسارت دير کرد) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت ميشود.
ماده 36 : در مورد ماده 35 آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يکنوبت در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر و يک نسخه از آگهي به وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال ميشود. هرگاه قبل از تاريخي که براي فروش معين شده است کليه بدهي‌هاي مربوط بسهام اعم از اصل - خسارات - هزينه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداري خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد کلمه المثني بنام خريدار صادر‌و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال ميشود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي ميگردد.
ماده 37 :دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکيل مجامع عمومي تعداد اينگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد سهام جديد شرکت و همچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت باينگونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده 38 : در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه‌ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و ميتوانند حقوق مالي وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده 39 : سهم بي‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظيم و ملک دارنده آن شناخته ميشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اينگونه سهام بقبض و اقباض بعمل ميآيد.
گواهي نامه موقت سهام بي‌نام در حکم سهام بي‌نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بي‌نام ميباشد.
ماده 40 : انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وکيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.
در مورديکه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني کامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شرکت قيد و بامضاي انتقال گيرنده يا وکيل يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد بهمان ترتيب به ثبت‌رسيده و امضاء شود. هر انتقالي که بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيد از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 41 : در شرکتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نميتواند مشروط بموافقت مديران شرکت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ماده 42 : هر شرکت سهامي ميتواند بموجب اساسنامه و همچنين تا موقعي که شرکت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد بطور وضوح تعيين گردد. هر گونه تغيير در‌امتيازات وابسته بسهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يک اينگونه سهام انجام گيرد.
بخش 3 - تبديل سهام
ماده 43 :هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه يا بنا بتصميم مجمع عمومي فوق‌العاده سهامداران خود سهام بي‌نام شرکت را بسهام بانام و يا آنکه سهام بانام را بسهام بي‌نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل کند.
ماده 44 : در مورد تبديل سهام بي‌نام بسهام بانام بايد مراتب در روزنامه کثير الانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد سه نوبت‌هر يک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتي که کمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد بصاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود بمرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهي تصريح خواهد شد که پس از انقضاي مهلت مزبور کليه سهام بي‌نام شرکت باطل شده تلقي ميگردد.
ماده 45 :سهام بي‌نامي که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 براي تبديل بسهام بانام بمرکز شرکت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتيکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداکثر تا يکماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذکور فقط يک نوبت در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداکثر يک ماه خواهد بود. در صورتيکه در تاريخ تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.
ماده 46 :از حاصل فروش سهامي که بر طبق ماده 45 فروخته ميشود بدواً هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکي بهره‌دار سپرده ميشود. در صورتيکه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده بشرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت ميشود. پس از انقضاي ده سال باقيمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و بايد از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره : در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بي‌نام که بشرکت مراجعه ميکنند بترتيب مراجعه بشرکت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي که فروخته شده بنسبت سهام بي‌نام که در دست دارند وجه نقد دريافت‌کنند و يا آنکه برابر تعداد سهام بي‌نام خود سهام بانام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شرکت قرار‌دارد رعايت خواهد شد.
ماده 47 :براي تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام مراتب فقط يک نوبت در روزنامه کثير الانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر و مهلتي که نبايد کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده ميشود تا براي تبديل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضاي مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامي که تبديل نشده است سهام بي‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بي‌نام بآنها داده شود.
ماده 48 :پس از تبديل کليه سهام بي‌نام بسهام بانام و يا تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يک از مهلت‌هاي‌مذکور در مواد 44 و 47 شرکت بايد مرجع ثبت شرکتها را از تبديل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع‌عموم آگهي شود.
ماده 49 : دارندگان سهاميکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.
ماده 50 :در مورد تعويض گواهي نامه موقت سهام يا اوراق سهام بانام يا بي‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4 - اوراق قرضه
ماده 51 : شرکت سهامي عام ميتواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده 52 :ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ايست که معرف مبلغي وام است با بهره معين که تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.
ماده 53 :دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هيچگونه دخالتي نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب ميشوند.
ماده 54 :پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نميباشد.
ماده 55 : انتشار اوراق قرضه ممکن نيست مگر وقتي که کليه سرمايه ثبت شده شرکت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
ماده 56 :هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام ميتواند بنا به پيشنهاد هيئت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آنرا تعيين کند. اساسنامه و يا مجمع عمومي ميتواند به هيئت مديره شرکت اجازه دهد که طي مدتي که از دو سال تجاوز نکند يک يا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.
تبصره :در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.
ماده 57 :تصميم راجع بفروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه کتباً بمرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بهزينه شرکت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.
تبصره : قبل از انجام تشريفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده 58 :اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نکات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
1 - نام شرکت
2 - موضوع شرکت
3 - شماره و تاريخ ثبت شرکت.
4 - مرکز اصلي شرکت.
5 - مدت شرکت.
6 - مبلغ سرمايه شرکت و تصريح باينکه کليه آن پرداخت شده است.
7 - در صورتيکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي که احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتيکه اوراق قرضه سابق قابل تبديل بسهام شرکت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبديل بسهم نشده است.
8 - در صورتيکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين کرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذکور.
9 - مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي که بقرضه تعلق ميگيرد و ترتيب محاسبه آن و ذکر ساير حقوقي که‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتيکه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.
10 - تضميناتي که احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شرکت يا قابل تبديل بسهام شرکت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.
12 - خلاصه گزارش وضع مالي شرکت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن که بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.
ماده 59 :پس از انتشار آگهي مذکور در ماده 57 شرکت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي که آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط به شرکت در آن نشر ميگردد آگهي کند.
ماده 60 : ورقه قرضه بايد شامل نکات زير بوده و بهمان ترتيبي که براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 - نام شرکت
2 - شماره و تاريخ ثبت شرکت
3 - مرکز اصلي شرکت.
4 - مبلغ سرمايه شرکت
5 - مدت شرکت.
6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.
7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (اگر قابل بازخريد باشد).
8 - تضميناتي که احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.
9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي که بايد براي تعويض رعايت شود با ذکر نام اشخاص يا مؤسساتي که تعهد‌تعويض اوراق قرضه را کرده‌اند.
10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرايط اين تبديل.
ماده 61 :اوراق قرضه ممکن است قابل تعويض با سهام شرکت باشد در اينصورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب کند.
ماده 62 :افزايش سرمايه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد بوسيله يک يا چند بانک و يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قرارداديکه در موضوع اينگونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويس مبني بر دادن اينگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط مربوط بآن بين شرکت و اينگونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره : شوراي پول و اعتبار شرايط بانکها و مؤسسات مالي را که ميتوانند افزايش سرمايه شرکتها را پذيره‌نويسي کنند تعيين خواهد نمود.
ماده 63 :در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود بخود منتفي خواهد بود.
ماده 64 : شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.
تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه ميتواند تحت شرايط و بترتيبي که در ورقه قيد شده است آنرا با سهم شرکت تعويض کند.
ماده 65 :از تاريخ تصميم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شرکت نميتواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل بسهام منتشر کند يا سرمايه خود را مستهلک سازد يا آنرا از طريق بازخريد سهام کاهش دهد يا اقدام بتقسيم اندوخته کند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد. کاهش سرمايه شرکت در نتيجه زيانهاي وارده که منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز که دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت ميدارند ميگردد و چنين تلقي ميشود که اينگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده 66 : از تاريخ تصميم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌بطور کلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعويض ميکنند بنسبت سهاميکه در نتيجه معاوضه مالک ميشوند حفظ شود. بمنظور فوق شرکت بايد تدابير لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعويض ميکنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذکور را استيفا نمايند.
ماده 67 : سهاميکه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر بتعويض سهام با اوراق مذکور ميباشد و نزد شرکت نگاهداري خواهد شد اينگونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اينگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتي که تعويض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده 68 :سهاميکه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود مادام که اين تعويض بعمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.
ماده 69 :اوراق قرضه ممکن است قابل تبديل بسهام شرکت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌ميدهد شرايط و مهلتي را که طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت تبديل کنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيئت مديره خواهد داد.
ماده 70 : در مورد ماده 69 هيئت مديره شرکت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذکور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ايکه جهت تبديل بسهام شرکت عرضه شده است سرمايه شرکت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شرکتها سهام جديد صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي که بشرکت تسليم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 71 :در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصميم نمايد و همچنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم نيز بايد رعايت شود.
بخش 5 - مجامع عمومي
ماده 72 : مجمع عمومي شرکت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشکيل ميشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم براي تشکيل مجمع عمومي و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي که بموجب قانون تکليف خاص براي آن مقرر شده باشد.
ماده 73 : مجامع عمومي بترتيب عبارتند از:
1 - مجمع عمومي مؤسس.
2 - مجمع عمومي عادي
3 - مجمع عمومي فوق‌العاده.
ماده 74 : وظايف مجمع عمومي مؤسس بقرار زير است:
1 - رسيدگي بگزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره‌نويسي کليه سهام شرکت و تأديه مبالغ لازم.
2 - تصويب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت.
4 - تعيين روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشکيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد‌شد.
تبصره : گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي مؤسس در محلي که در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.
ماده 75 : در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيره‌نويسان که حداقل نصف سرمايه شرکت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين‌دعوت اکثريت مذکور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت ميشوند مشروط بر اينکه لااقل بيست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه کثيرالانتشاري که در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد.مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است که صاحبان لااقل يک سوم سرمايه شرکت در آن حاضر باشند. در هر يک از دو مجمع فوق کليه تصميمات بايد به اکثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. در صورتيکه در مجمع عمومي يک سوم اکثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشکيل شرکت را اعلام ميدارند.
تبصره :در مجمع عمومي مؤسس کليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يک رأي خواهد بود.
ماده 76 : هرگاه يک يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومي مؤسس نظر کتبي کارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غير نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي موسس بگذارند. در صورتيکه موسسين براي خود مزايائي مطالبه کرده باشند بايد توجيه آن بضميمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقديم شود.
ماده 77 :گزارش مربوط بارزيابي آورده‌هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غير نقد و کسانيکه مزاياي خاصي براي خود مطالبه کرده‌اند در موقعيکه تقويم آورده غير نقدي که تعهد کرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد که موضوع مذاکره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده 78 :مجمع عمومي نميتواند آورده‌هاي غير نقد را بيش از آنچه که از طرف کارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول کند.
ماده 79 :هرگاه آورده غير نقد يا مزايائي که مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع بفاصله مدتي که از يکماه تجاوز نخواهد کرد تشکيل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصي که آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل ميتوانند تعهد غير نقد خود را بتعهد نقد تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي که مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده ميتوانند با انصراف از آن مزايا در شرکت باقي بمانند. در‌صورتيکه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه‌کنندگان مزايا بنظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب ميگردد و ساير پذيره نويسان ميتوانند بجاي آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه کنند.
ماده 80 :در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسيدگي بوضع آورده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشکيل‌ميگردد بايد بيش از نصف پذيره‌نويسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قيد گردد.
ماده 81 :در صورتيکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌کنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از طرف ساير پذيره نويسان قسمتي از سرمايه شرکت تعهد نشده است و باين ترتيب شرکت قابل تشکيل نباشد موسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ تشکيل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذکور در ماده 19 اين قانون را صادر کند.
ماده 82 :در شرکتهاي سهامي خاص تشکيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 اين قانون ضروري است و نميتوان آورده‌هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي کارشناس قبول نمود.
ماده 83 :هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شرکت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده‌ميباشد.
ماده 84 :در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهاميکه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 85 :تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره باکثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده 86 :مجمع عمومي عادي ميتواند نسبت بکليه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحيت مجمع عمومي موسس و فوق‌العاده است تصميم بگيرد.
ماده 87 :در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 88 :در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره باکثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که اکثريت نسبي کافي خواهد بود.
در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني که بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراء خود را بيک نفر بدهد يا آنرا بين چند نفري که مايل باشد تقسيم کند. اساسنامه شرکت نميتواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.
ماده 89 :مجمع عمومي عادي بايد سالي يکبار در موقعي که در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي بترازنامه و حساب سود و زيان‌سال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد ساليانه شرکت و رسيدگي بگزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط بحسابهاي سال مالي تشکيل شود.
تبصره :بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شرکت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت بترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر‌نخواهد بود.
ماده 90 :تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد‌از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده 91 :چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس يا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام بدعوت‌مجمع مزبور بنمايند.
ماده 92 :هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شرکت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق‌العاده دعوت نمايند. در‌اينصورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
ماده 93 :در هر موقعي که مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شرکت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اينگونه سهام در جلسة خاصي آن تصميم را تصويب کنند و براي آنکه تصميم جلسه خاص مذکور معتبر باشد بايد دارندگان لااقل نصف اينگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يک‌سوم اينگونه سهام کافي خواهد بود. تصميمات همواره باکثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده 94 :هيچ مجمع عمومي نميتواند تابعيت شرکت را تغيير بدهد و يا هيچ اکثريتي نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
ماده 95 :سهامداراني که اقلاً يک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را براي تشکيل مجمع عمومي از هيئت‌مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداکثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت کند در غير اينصورت درخواست‌کنندگان ميتوانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کليه تشريفات راجع بدعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده 96 :در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هيئت‌رئيسه مجمع از بين صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد
.
ماده 97 :در کليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد بعمل آيد. هر يک از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه کثيرالانتشاري را که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي‌سهامداران تا تشکيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه کثيرالانتشاري که تا تاريخ چنين‌تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط بشرکت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.
تبصره :در مواقعي که کليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده 98 : فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشکيل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99 :قبل از تشکيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي که مايل بحضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت کند.
فقط سهامداراني حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودي دريافت کرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد که در آن هويت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يک از حاضرين قيد و بامضاء آنان خواهد رسيد.
ماده 100 :در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشاني کامل بايد قيد شود.
ماده 101 : مجامع عمومي توسط هيئت‌رئيسه‌اي مرکب از يک رئيس و يک منشي و دو ناظر اداره ميشود. در صورتيکه ترتيب ديگري در‌اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه باکثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 : در کليه مجامع عمومي حضور وکيل يا قائم‌مقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط ارائه مدرک وکالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 103 : در کليه مواردي که در اين قانون اکثريت آراء در مجامع عمومي ذکر شده است مراد اکثريت آراء حاضرين در جلسه است.
ماده 104 : هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيئت رئيسه مجمع با تصويب مجمع‌ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را که نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين کند. تمديد جلسه محتاج بدعوت و آگهي مجدد نيست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.
ماده 105 :از مذاکرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسه‌اي توسط منشي ترتيب داده ميشود که بامضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداري خواهد شد.
ماده 106 :در موارديکه تصميمات مجمع عمومي متضمن يکي از امور ذيل باشد يک نسخه از صورت جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع شرکتها ارسال گردد:
1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.
2 - تصويب ترازنامه.
3 - کاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4 - انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن.
بخش 6 - هيئت مديره
ماده 107 :شرکت سهامي بوسيله هيئت مديره‌اي که از بين صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً يا بعضاً قابل عزل ميباشند اداره خواهد شد. عده‌اعضاي هيئت مديره در شرکتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر کمتر باشد.
ماده 108 :مديران شرکت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب ميشوند.
ماده 109 : مدت مديريت مديران در اساسنامه معين ميشود ليکن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.
ماده 110 :اشخاص حقوقي را ميتوان بمديريت شرکت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي‌عضو هيئت مديره را داشته و بايد يک نفر را بنمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزائي عضو هيئت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي که او را بنمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.
شخص حقوقي عضو هيئت مديره ميتواند نماينده خود را عزل کند بشرط آنکه در همان موقع جانشين او را کتباً بشرکت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب ميشود.
ماده 111 :اشخاص ذيل نميتوانند بمديريت شرکت انتخاب شوند:
1 - محجورين و کسانيکه حکم ورشکستگي آنها صادر شده است.
2 - کسانيکه بعلت ارتکاب جنايت يا يکي از جنحه‌هاي ذيل بموجب حکم قطعي از حقوق اجتماعي کلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محروميت:
سرقت - خيانت در امانت - کلاهبرداري - جنحه‌هائي که بموجب قانون در حکم خيانت در امانت يا کلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس - تدليس - تصرف غير قانوني در اموال عمومي.
تبصره :دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع حکم عزل هر مدیریکه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اينماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.
تبصره :دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع حکم عزل هر مديري را که برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اينماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.
ماده 112 :در صورتيکه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يک يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيئت مديره از حداقل مقرر در اين قانون‌کمتر شود اعضاء علي‌البدل بترتيب مقرر در اساسنامه والا بترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنانرا خواهند گرفت و در صورتيکه عضو‌علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل کافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع‌عمومي عادي شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت مديره دعوت نمايند.
ماده 113 :در مورد ماده 112 هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري که سمت او بلامتصدي مانده‌خودداري کند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهد که بدعوت مجمع عمومي عادي جهت تکميل عده مديران با رعايت تشريفات‌لازم اقدام کنند و بازرس يا بازرسان مکلف بانجام چنين درخواستي ميباشند.
ماده 114 :مديران بايد تعداد سهامي را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي که بموجب اساسنامه‌جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است کمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام که مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شرکت را دريافت نداشته باشد سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثيقه باقي خواهد ماند.
ماده 115: در صورتيکه مديري هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه نباشد و همچنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه مدير بايد ظرف مدت يکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه را تهيه و بصندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.
ماده 116 :تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شرکت بمنزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي ميباشد و پس از‌تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي که طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا بهر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثيقه اينگونه مديران خود بخود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 :بازرس يا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثيقه مشاهده کنند بمجمع‌عمومي عادي گزارش دهند.
ماده 118 : جز درباره موضوعاتي که بموجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران‌شرکت داراي کليه اختيارات لازم براي اداره امور شرکت ميباشند مشروط بر آنکه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختيارات مديران در اساسنامه يا بموجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است.
ماده 119 :هيئت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس که بايد شخص حقيقي باشند براي هيئت مديره‌تعيين مينمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيئت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره در هر موقع‌ميتواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت‌هاي مذکور عزل کند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود کان‌لم‌يکن خواهد بود.
تبصره 1 : از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي که بعنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيئت مديره معرفي شده باشد در حکم عضو‌هيئت مديره تلقي خواهد شد.
تبصره 2 :هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيئت مديره انجام خواهد داد.
ماده 120 : رئيس هيئت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت مديره موظف است که مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي که هيئت‌مديره مکلف بدعوت آنها ميباشد دعوت نمايد.
ماده 121 :براي تشکيل جلسات هيئت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيئت مديره لازم است. تصميمات بايد باکثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثريت بيشتري مقرر شده باشد.
ماده 122 : ترتيب دعوت و تشکيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهد کرد. ولي در هر حال عده‌اي از مديران که اقلاً يک سوم اعضاء هيئت مديره را تشکيل دهند ميتوانند در صورتيکه از تاريخ تشکيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هيئت‌مديره را دعوت نمايند.
ماده 123 :براي هر يک از جلسات هيئت مديره بايد صورتجلسه‌اي تنظيم و لااقل بامضاء اکثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در‌صورت جلسات هيئت مديره نام مديراني که حضور دارند يا غايب ميباشند و خلاصه‌اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ در آن ذکر ميگردد. هر يک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورت جلسه قيد شود.
ماده 124 :هيئت مديره بايد اقلاً يک نفر شخص حقيقي را بمديريت عامل شرکت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را‌تعيين کند در صورتيکه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل شرکت نميتواند در عين حال رئيس هيئت مديره همان شرکت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.
تبصره : هيئت مديره در هر موقع ميتواند مدير عامل را عزل نمايد.
ماده 125 :مدير عامل شرکت در حدود اختياراتي که توسط هيئت مديره به او تفويض شده است نماينده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.
ماده 126 : اشخاص مذکور در ماده 111 نميتوانند بمديريت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنين هيچکس نميتواند در عين حال مديريت‌عامل بيش از يک شرکت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي که برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئوليتهاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 :هرکس برخلاف ماده 126 بمديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بتقاضاي هر‌ذينفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنين حکمي قطعي خواهد بود
ماده 128 :نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 129 :اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکتهائي که اعضاي هيئت مديره و يا مدير عامل شرکت شريک يا‌عضو هيئت مديره يا مدير عامل آنها باشند نميتوانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتيکه با شرکت يا بحساب شرکت ميشود بطور مستقيم يا‌غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت مديره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اي که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آنرا به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات‌معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي بهمان مجمع تقديم کند. عضو هيئت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيئت مديره و نيز در‌مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت بمعامله مذکور حق رأي نخواهد داشت.
ماده 130 :معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدليس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتيکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هيئت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت ميباشند.
ماده 131 :در صورتيکه معاملات مذکور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيئت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شرکت‌آنها را تصويب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت ميتواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتيکه معامله مخفيانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاريخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند. ليکن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفع‌در مقابل شرکت باقي خواهد بود. تصميم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شرکت در رأي نخواهد‌داشت. مجمع عمومي مذکور در اين ماده بدعوت هيئت مديره يا بازرس شرکت تشکيل خواهد شد.
ماده 132 : مدير عامل شرکت و اعضاء هيئت مديره باستثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شرکت تحصيل نمايند و‌شرکت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اينگونه عمليات بخودي خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهاي مالي و اعتباري معاملات‌مذکور در اين ماده بشرط آنکه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذکور در اين ماده شامل اشخاصي نيز که بنمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره در جلسات هيئت مديره شرکت ميکنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در اين ماده ميباشد.
ماده 133 : مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد انجام دهند. هر مديري که از‌مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده 134 :مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ميتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غيرموظف هيئت مديره در جلسات هيئت مزبور پرداخت مبلغي را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب کند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتي که هر عضو هيئت مديره در جلسات هيئت حضور داشته است تعيين خواهد کرد. همچنين در صورتيکه در اساسنامه پيش‌بيني شده باشد مجمع عمومي ميتواند تصويب کند که نسبت معيني از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش باعضاء هيئت مديره تخصيص داده شود اعضاء غيرموظف هيئت‌مديره حق ندارند بجز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود بطور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش يا‌حق‌الزحمه وجهي از شرکت دريافت کنند.
ماده 135 :کليه اعمال و اقدامات مديران و مديرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نميتوان بعذر عدم اجراي تشريفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.
ماده 136 : در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومي بوظيفه خود عمل نکنند هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومي عادي را براي‌انتخاب مديران تقاضا نمايد.
ماده 137 :هيئت مديره بايد لااقل هر ششماه يکبار خلاصه صورت دارائي و قروض شرکت را تنظيم کرده ببازرسان بدهد.
ماده 138 : هيئت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شرکت ظرف مهلتي که در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي سالانه را براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت دعوت نمايد.
ماده 139 :هر صاحب سهم ميتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.
ماده 140 : هيئت مديره مکلف است هر سال يک بيستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين که اندوخته قانوني بيک دهم سرمايه شرکت رسيد موضوع کردن آن اختياري است و در صورتيکه سرمايه شرکت افزايش يابد کسر يک بيستم مذکور ادامه خواهد يافت تا وقتيکه اندوخته قانوني بيک دهم سرمايه بالغ گردد.
ماده 141 : اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شرکت از ميان برود هيئت مديره مکلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي بانحلال شرکت ندهد بايد در همان‌جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شرکت را بمبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
در صورتيکه هيئت مديره برخلاف اين ماده بدعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي که دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات‌قانوني منعقد گردد هر ذينفع ميتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
ماده 142 : مديران و مدير عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شرکت و يا مصوبات‌مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشترکاً مسئول ميباشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يک را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.
ماده 143 : در صورتيکه شرکت ورشکسته شود يا پس از انحلال معلوم شود که دارائي شرکت براي تأديه ديون آن کافي نيست دادگاه صلاحيتدار‌ميتواند بتقاضاي هر ذينفع هر يک از مديران و يا مدير عاملي را که ورشکستگي شرکت يا کافي نبودن دارائي شرکت بنحوي از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً يا متضامناً بتأديه آن قسمت از ديوني که پرداخت آن از دارائي شرکت ممکن نيست محکوم نمايد.
بخش 7 - بازرسان
ماده 144 : مجمع عمومي عادي در هر سال يک يا چند بازرس انتخاب ميکند تا بر طبق اين قانون بوظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس يا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومي عادي در هر موقع ميتواند بازرس يا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.
تبصره :در حوزه‌هائي که وزارت اقتصاد اعلام ميکند وظائف بازرسي شرکتها را در شرکتهاي سهامي عام اشخاصي ميتوانند ايفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمي بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شرکتهاي سهامي عام و درج نام اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکيلات شغلي بازرسان تابع آئيننامه‌اي ميباشد که به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب کميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهد بود.
ماده 145 :انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شرکتهاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شرکتهاي‌سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون بعمل خواهد آمد.
ماده 146 : مجمع عمومي عادي بايد يک يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب کند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظائف بازرسي دعوت شوند.
ماده 147 :اشخاص زير نميتوانند بسمت بازرسي شرکت سهامي انتخاب شوند:
1 - اشخاص مذکور در ماده 111 اينقانون.
2 - مديران و مدير عامل شرکت.
3 – اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هرکس که خود يا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت ميدارد.
ماده 148 : بازرس يا بازرسان علاوه بر وظائفي که در ساير مواد اينقانون براي آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستي صورت دارائي و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي که مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميکنند و همچنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي که مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودي که قانون و اساسنامه شرکت تعيين کرده است بطور يکسان رعايت شده باشد و در صورتي که مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.
ماده 149 : بازرس يا بازرسان ميتوانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان ميتوانند بمسئوليت خود در انجام وظائفي که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند بشرط آنکه آنها را قبلاً بشرکت معرفي کرده باشند. اين کارشناسان در موارديکه بازرس تعيين ميکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.
ماده 150 :بازرس يا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اينقانون گزارش جامعي راجع بوضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند.گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره :در صورتيکه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر يک ميتواند بتنهائي وظايف خود را انجام دهد ليکن کليه بازرسان بايد گزارش واحدي تهيه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذکر دليل در گزارش قيد خواهد شد.
ماده 151 : بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري که در امور شرکت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده کنند باولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتيکه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد بمرجع قضائي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را باولين مجمع عمومي گزارش دهند.
ماده 152 :در صورتيکه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي که برخلاف ماده 147 اين قانون بعنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 153 :در صورتيکه مجمع عمومي بازرس معين نکرده باشد يا يک يا چند نفر از بازرسان بعللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئيس دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اينمورد غير قابل شکايت است.
ماده 154 : بازرس يا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي که در انجام وظايف خود مرتکب ميشوند طبق قواعد عمومي مربوط بمسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده 155 :تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.
ماده 156 :بازرس نميتواند در معاملاتي که با شرکت يا به حساب شرکت انجام ميگيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.
بخش 8 - تغييرات در سرمايه شرکت
ماده 157 :سرمايه شرکت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.
ماده 158 :تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بيکي از طرق زير امکان‌پذير است:
1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم بنقد.
2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شرکت بسهام جديد.
3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد بسرمايه شرکت.
4 - تبديل اوراق قرضه بسهام.
تبصره 1 :فقط در شرکت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بغير نقد نيز مجاز است.
تبصره 2 :انتقال اندوخته قانوني بسرمايه ممنوع است.
ماده 159 :افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتيکه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160 : شرکت ميتواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشد يا اينکه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت کند.
شرکت ميتواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسيم کند يا در ازاء آن سهام جديد بصاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161 : مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شرکت در مورد افزايش سرمايه شرکت اتخاذ تصميم ميکند.
تبصره 1 :مجمع عمومي فوق‌العاده که در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم ميکند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آنرا تعيين يا اختيار تعيين آنرا به هيئت مديره واگذار خواهد کرد.
تبصره 2 :پيشنهاد هيئت مديره راجع بافزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شرکت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاکي از وضع شرکت از ابتداي سال مالي قبل باشد گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيئت مديره باشد.
ماده 162 :مجمع عمومي فوق‌العاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد که ظرف مدت معيني که نبايد از پنج سال تجاوز کند سرمايه شرکت را تا‌ميزان مبلغ معيني بيکي از طرق مذکور در اين قانون افزايش دهد.
ماده 163 : هيئت مديره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداکثر ظرف يکماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمايه ثبت شده شرکت بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 164 :اساسنامه شرکت نميتواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.
ماده 165 :مادام که سرمايه قبلي شرکت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شرکت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.
ماده 166 :در خريد سهام جديد صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي که طي آن سهامداران ميتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي که براي پذيره‌نويسي تعيين ميگردد شروع ميشود.
ماده 167 :مجمع عمومي فوق‌العاده که افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميکند يا اجازه آنرا به هيئت مديره ميدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب کند بشرط آنکه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيئت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره :گزارش هيئت مديره مذکور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي که سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي که در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاکي از تأييد عوامل و جهاتي باشد که در گزارش هيئت مديره ذکر شده است.
ماده 168 :در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام بنفع بعضي ديگر انجام ميگيرد سهامداراني که سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اکثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني که سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
ماده 169 :در شرکتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد ياطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط بمبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتيکه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.
ماده 170 :در شرکتهاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذکور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود که صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي که حق تقدم در خريد آنرا دارند ظرف مهلت معين که نبايد کمتر از بيست روز باشد به مراکزي که از طرف شرکت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه کنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 171 :گواهينامه حق خريد سهم مذکور در ماده فوق بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت و مرکز اصلي شرکت.
2 - مبلغ سرمايه فعلي و همچنين مبلغ افزايش سرمايه شرکت.
3 - تعداد و نوع سهامي که دارنده گواهينامه حق خريد آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌اي که وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
5 - مهلتي که طي آن دارنده گواهينامه ميتواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده کند.
6 - هر گونه شرايط ديگري که براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.
تبصره :گواهينامه حق خريد سهم بايد بهمان ترتيبي که براي امضاي اوراق سهام شرکت مقرر است بامضاء برسد.
ماده 172 : در صورتيکه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و بمتقاضيان فروخته خواهد شد.
ماده 173 :شرکتهاي سهامي عام بايد قبل از عرضه کردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را بمرجع ثبت شرکتها تسليم و رسيد دريافت کنند.
ماده 174 : طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذکور در ماده 173 بايد بامضاي دارندگان امضاي مجاز شرکت رسيده و مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت شرکت.
2 - موضوع شرکت و نوع فعاليتهاي آن.
3 - مرکز اصلي شرکت و در صورتيکه شرکت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
4 - در صورتيکه شرکت براي مدت محدود تشکيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمايه شرکت قبل از افزايش سرمايه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
7 - هويت کامل اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شرکت.
8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشکيل اندوخته و تقسيم دارائي بعد از تصفيه.
10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه بسهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي که شرکت منتشر کرده است و تضمينات مربوط بآن.
12 - مبلغ ديون شرکت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمين شده است.
13 - مبلغ افزايش سرمايه.
14 - تعداد و نوع سهام جديدي که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.
16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي که بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامي که هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.
18 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌اي که وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
19 - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاريکه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شرکت در آن نشر ميشود.
ماده 175 :آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بتصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد بمرجع ثبت شرکتها تسليم گردد و در صورتيکه شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نکرده باشد اين نکته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.
ماده 176 : مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده 177 :اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه کثيرالانتشاريکه آگهي‌هاي شرکت در آن نشر ميگردد اقلاً در دو روزنامه کثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانکي که تعهد سهام در نزد آن بعمل ميآيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد قيد شود که آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بتصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت براي مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده 178 :خريداران ظرف مهلتي که در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغي را که بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند کرد.
ماده 179 :پذيره‌نويسي سهام جديد بموجب ورقه تعهد خريد سهم که بايد شامل نکات زير باشد بعمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مرکز اصلي و شماره ثبت شرکت.
2 - سرمايه شرکت قبل از افزايش سرمايه.
3 - مبلغ افزايش سرمايه.
4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامي که مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن.
6 - نام بانک و شماره حسابي که بهاي سهم در آن پرداخته ميشود.
7 - هويت و نشاني کامل پذيره‌نويس.
ماده 180 : مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاکم است.
ماده 181 :پس از گذشتن مهلتي که براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيئت مديره حداکثر تا يکماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي کرده و تعداد سهام هر يک از تعهدکنندگانرا تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيئت مديره مکلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را ببانک مربوط بدهد.
ماده 182 : هرگاه افزايش سرمايه شرکت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذکور در ماده 174 بمرجع ثبت شرکتها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر يک از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شرکت که طرح اعلاميه پذيره‌نويسي بآن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاکي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شرکت صادر و ببانکي که تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا اشخاصيکه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي کرده‌اند ببانک مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌ايکه براي افزايش سرمايه شرکت پرداخت يا‌تعهد شده باشد بعهده شرکت قرار ميگيرد.
ماده 183 :براي ثبت افزايش سرمايه شرکتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارک زير به مرجع ثبت شرکتها کافي خواهد‌بود:
1 – صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده که افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آنرا به هيئت مديره داده است و در صورت اخير‌صورت جلسه هيئت مديره که افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
2 - يک نسخه از روزنامه‌اي که آگهي مذکور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش کليه سهام جديد و در صورتيکه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه قيد شود.
4 - در صورتيکه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اينمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشکيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت که به آورده غير نقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يک نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد باظهارنامه مذکور در اين ماده ضميمه شود
تبصره :اظهارنامه‌هاي مذکور در اين ماده بايد بامضاء کليه هيئت مديره رسيده باشد.
ماده 184 :وجوهي که بحساب افزايش سرمايه تأديه ميشود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور بحسابهاي شرکت ممکن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شرکت.
ماده 185 : در صورتيکه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شرکت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شرکت تصويب کرده باشد سهام جديدي که در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبکاراني که مايل به پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام ميگيرد.
ماده 186 :در ورقه خريد سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهاي 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.
ماده 187 : در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملي از‌مطالبات نقدي حال شده، بستانکاران پذيره‌نويس را که بسهام شرکت تبديل شده است بضميمه رونوشت اسناد و مدارک حاکي از تصفيه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تأييد کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيئت مديره مشعر بر اينکه کليه اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است بمرجع ثبت شرکتها تسليم شود.
ماده 188 : در مورديکه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت ميگيرد کليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي که در قبال افزايش سرمايه صادر ميشود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد کلاً پرداخته يا تهاتر شود.
ماده 189 :علاوه بر کاهش اجباري سرمايه مذکور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شرکت ميتواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد کاهش سرمايه شرکت بطور اختياري اتخاذ تصميم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمايه بتساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون کمتر نگردد.
تبصره : کاهش اجباري سرمايه از طريق کاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت ميگيرد و کاهش اختياري سرمايه از طريق کاهش بهاي اسمي‌سهام بنسبت متساوي و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم بصاحب آن انجام ميگيرد.
ماده 190 :پيشنهاد هيأت مديره راجع بکاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي فوق‌العاده ببازرس يا بازرسان شرکت تسليم گردد.
پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم کاهش سرمايه و همچنين شامل گزارشي درباره امور شرکت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع‌عمومي نسبت بحسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاکي از وضع شرکت از ابتداي سال مالي قبل باشد.
ماده 191 :بازرس يا بازرسان شرکت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.
ماده 192 : هيأت مديره قبل از اقدام بکاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره کاهش حداکثر ظرف يکماه در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد آگهي کند.
ماده 193 :در مورد کاهش اختياري سرمايه شرکت هر يک از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانکارانيکه منشاء طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذکور در ماده 192 باشد ميتوانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت بکاهش سرمايه شرکت بدادگاه تقديم کنند.
ماده 194 :در صورتيکه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شرکت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌ايکه بنظر دادگاه کافي باشد نسپارد در اينصورت آن دين حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.
ماده 195 :در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنين در صورتيکه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حکم قطعي دادگاه شرکت از کاهش‌سرمايه ممنوع است.
ماده 196 : براي کاهش بهاي اسمي سهام شرکت و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم هيئت مديره شرکت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي باطلاع کليه صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شرکت بايد در روزنامه کثيرالانتشاريکه آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 197 : اطلاعيه مذکور در ماده 196 بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام و نشاني مرکز اصلي شرکت.
2 - مبلغ سرمايه شرکت قبل از اتخاذ تصميم در مورد کاهش سرمايه.
3 - مبلغي که هر سهم به آن ميزان کاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از کاهش.
4 - نحوه پرداخت و مهلتي که براي بازپرداخت مبلغ کاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي که در آن اين بازپرداخت انجام ميگيرد.
ماده 198 :خريد سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش 9 - انحلال و تصفيه
ماده 199 :شرکت سهامي در موارد زير منحل ميشود:
1 - وقتيکه شرکت موضوعي را که براي آن تشکيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممکن شده باشد.
2 - در صورتيکه شرکت براي مدت معين تشکيل گرديده و آنمدت منقضي شده باشد مگر اينکه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
3 - در صورت ورشکستگي
4 - در هر موقع که مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام بهر علتي رأي بانحلال شرکت بدهد
5 - در صورت صدور حکم قطعي دادگاه
ماده 200 : انحلال شرکت در صورت ورشکستگي تابع مقررات مربوط به ورشکستگي است.
ماده 201 :در موارد زير هر ذينفع ميتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد
1 - در صورتيکه تا يکسال پس از به ثبت رسيدن شرکت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتيکه فعاليتهاي شرکت در مدت بيش از يکسال متوقف شده باشد.
2 - در صورتيکه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي بحسابهاي هر يک از سالهاي مالي تا ده ماه از تاريخي که اساسنامه معين کرده است‌تشکيل نشده باشد.
3 - در صورتيکه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره و همچنين سمت مدير عامل شرکت طي مدتي زائد بر ششماه بلامتصدي مانده‌باشد.
4 - در مورد بندهاي يک و دو ماده 199 در صورتيکه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکيل نشود و يا راي بانحلال شرکت ندهد.
ماده 202 :در مورد بندهاي يک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعي که طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام‌دارند مهلت متناسبي که حداکثر از ششماه تجاوز نکند ميدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
در صورتيکه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بانحلال شرکت ميدهد.
ماده 203 :تصفيه امور شرکت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام ميگيرد. مگر در مورد ورشکستگي که تابع مقررات مربوط بورشکستگي ميباشد.
ماده 204 :امر تصفيه با مديران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي که رأي بانحلال ميدهد ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده 205 :در صورتيکه بهر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي بوظائف خود عمل نکند هر ذينفع حق دارد تعيين مدير‌تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز که انحلال شرکت بموجب حکم دادگاه صورت ميگيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعيين خواهد نمود.
ماده 206 :شرکت بمحض انحلال در حال تصفيه محسوب ميشود و بايد در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفيه ذکر شود و نام‌مدير يا مديران تصفيه در کليه اوراق و آگهي‌هاي مربوط بشرکت قيد گردد.
ماده 207 :نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مرکز اصلي شرکت خواهد بود مگر آنکه بموجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حکم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.
ماده 208 :تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شرکت جهت انجام امور مربوط بتصفيه باقي خواهد ماند و مديران تصفيه موظف بخاتمه دادن کارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شرکت ميباشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شرکت معاملات جديدي‌لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.
ماده 209 :تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده 207 اين قانون بايد ظرف پنج روز از طرف مديران‌تصفيه بمرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد آگهي شود در مدت تصفيه منظور از روزنامه کثيرالانتشار روزنامه کثيرالانتشاري است که توسط آخرين مجمع عمومي‌عادي قبل از انحلال تعيين شده است.
ماده 210 :انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده 211 :از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شرکت خاتمه يافته و تصفيه شرکت شروع ميشود. مديران تصفيه بايد کليه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشرکت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شرکت را عهده‌دار شوند.
ماده 212 :مديران تصفيه نماينده شرکت در حال تصفيه بوده و کليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري و حق سازش دارا ميباشند و ميتوانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وکيل تعيين نمايند. محدود کردن اختيارات مديران تصفيه باطل و کان‌لم‌يکن‌است.
ماده 213 :انتقال دارائي شرکت در حال تصفيه کلا يا بعضاً بمدير يا مديران تصفيه و يا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالي که برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.
ماده 214 :مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز کند. اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير‌يا مديران تصفيه بايد با ذکر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شرکت مهلت اضافي را که براي خاتمه دادن بامر تصفيه لازم ميدانند و تدابيري را‌که جهت پايان دادن بامر تصفيه در نظر گرفته‌اند باطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.
ماده 215 : هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.
ماده 216 : مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل ميباشند.
ماده 217 :مادام که امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را با رعايت شرايط و تشريفاتيکه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت کرده صورت دارائي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را بضميمه گزارشي حاکي از اعماليکه تا آن موقع انجام داده‌اند بمجمع عمومي مذکور تسليم کنند.
ماده 218 : در صورتيکه بموجب اساسنامه شرکت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يک يا چند ناظر معين شده باشد ناظر بايد بعمليات مديران تصفيه رسيدگي کرده گزارش خود را بمجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم کند.
ماده 219 : در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در کليه موارد بعهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه باين تکليف عمل نکنند ناظر‌مکلف بدعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتيکه ناظر نيز به تکليف خود عمل نکند يا ناظر پيش‌بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي‌هر ذينفع حکم بتشکيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده 220 : صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عمليات و حسابها در مدت تصفيه کسب اطلاع کنند.
ماده 221 : در مدت تصفيه مقررات راجع بدعوت و تشکيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اکثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيه‌ايکه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر ميکنند بايد در روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و‌آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن درج ميگردد منتشر شود.
ماده 222 :در موارديکه بموجب اين قانون مديران تصفيه مکلف بدعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش کارهاي خود ميباشند هرگاه مجمع‌عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشکيل نگردد و يا اينکه تشکيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران‌تصفيه بايد گزارش خود و صورت حسابهاي مقرر در ماده 217 اين قانون را در روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در‌آن درج ميگردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده 223 : آن قسمت از دارائي نقدي شرکت که در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم ميشود بشرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل ديوني که هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده 224 :پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه کليه ديون دارائي شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد رسيد و مازاد بترتيب مقرر در اساسنامه
شرکت و در صورتيکه اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
ماده 225 :تقسيم دارائي شرکت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممکن نيست مگر آنکه شروع تصفيه و دعوت‌بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله يکماه در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن درج ميگردد آگهي شده و لااقل ششماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.
ماده 226 :تخلف از ماده 225 مديران تصفيه را مسئول خسارات بستانکاراني قرار خواهد داد که طلب خود را دريافت نکرده‌اند.
ماده 227 :مديران تصفيه مکلفند ظرف يکماه پس از ختم تصفيه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه‌رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن درج ميگردد آگهي شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتي حذف گردد.
ماده 228 :پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد وجوهي را که باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يکي از بانکهاي ايران توديع و‌صورت اسامي بستانکاران و صاحبان سهامي را که حقوق خود را استيفاء نکرده‌اند نيز بآن بانک تسليم و مراتب را طي آگهي مذکور در همان ماده باطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود ببانک مراجعه کنند. پس از انقضاء دهسال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقيمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 229 :دفاتر و ساير اسناد و مدارک شرکت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند باين منظور مديران تصفيه بايد مقارن اعلام ختم تصفيه بمرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نيز بمرجع ثبت شرکتها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه‌اشخاص ذينفع آماده باشد.
ماده 230 : در صورتيکه مدير تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتيکه مجمع عمومي عادي مزبور تشکيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب کند و نيز‌هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مکلف است که قصد استعفاي خود را بدادگاه اعلام کند و تعيين مدير تصفيه جديد را از‌دادگاه بخواهد. در هر حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي که جانشين او بترتيب مذکور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 اين قانون‌ثبت و آگهي نشده باشد کان‌لم‌يکن است.
ماده 231 :در صورت فوت يا حجر يا ورشکستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته توسط مجمع عمومي شرکت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شرکت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته دعوت نمايند و در صورتيکه مجمع عمومي عادي مزبور تشکيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا‌ورشکسته را انتخاب کند يا در صورتيکه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده مکلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً بعهده يک نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشکستگي مدير تصفيه در صورتيکه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را جهت تعيين جانشين‌مدير تصفيه مذکور دعوت نمايد و در صورتيکه مجمع عمومي عادي مزبور تشکيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتيکه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع ميتواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.
بخش 10 - حسابهاي شرکت
ماده 232 :هيأت مديره شرکت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارائي و ديون شرکت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زيان شرکت را بضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم کند. اسناد مذکور در اين ماده بايد اقلا بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233 :در تنظيم حساب عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شرکت بايد همان شکل و روشهاي ارزيابي که در سال مالي قبل از آن بکار‌رفته است رعايت شود. با وجود اين در صورتيکه تغييري در شکل و روشهاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذکور بهر دو شکل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.
ماده 234 :در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا کافي نباشد.
پائين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاکات منظور گردد. براي جبران کاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيانها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.
ماده 235 :تعهداتي که شرکت آنرا تضمين کرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 236 :هزينه‌هاي تأسيس شرکت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلک شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداکثر تا پنج سال از تاريخي که اينگونه هزينه‌ها بعمل آمده مستهلک شود. در صورتيکه سهام جديدي که در نتيجه افزايش سرمايه صادر ميشود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را ميتوان از محل اين اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده 237 :سود خالص شرکت در هر سال مالي عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي کليه هزينه‌ها و استهلاکات و ذخيره‌ها.
ماده 238 :از سود خالص شرکت پس از وضع زيانهاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يک بيستم آن بر طبق ماده 140 بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود. هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.
ماده 239 :سود قابل تقسيم عبارتست از سود خالص سال مالي شرکت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذکور در ماده238 و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل که تقسيم نشده است.
ماده 240 :مجمع عمومي پس از تصويب حسابهاي سال مالي و احراز اينکه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آنرا که بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي ميتواند تصميم بگيرد که مبالغي از اندوخته‌هائي که شرکت در اختيار دارد بين صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود که مبالغ مورد نظر از کدام يک از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي که بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين ميشود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيئت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود بصاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
ماده 241 : با رعايت شرايط مقرر در ماده (134) نسبت معيني از سود خالص سال مالي شرکت که ممکن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر گرفته شود، به‌هيچ‌وجه نبايد در شرکتهاي سهامي عام از سه‌درصد (3%) و در شرکتهاي سهامي خاص از شش‌درصد (6%) سودي که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند.
در هر حال اين پاداش نميتواند براي هر عضو موظف از معادل يکسال حقوق پايه وي و براي هر عضو غيرموظف از حداقل پاداش اعضاي موظف هيأت مديره بيشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصميمي که مخالف با مفاد اين ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره 1 :شرکتهاي دولتي، مشمول مقررات اين ماده در خصوص پاداش هيأت مديره نيستند و تابع حکم مقرر در ماده (78) قانون مديريت خدمات کشوري مصوب 8 /7 /1386 ميباشند.
تبصره 2 : هيچ فردي نميتواند اصالتاً يا به نمايندگي از شخص حقوقي همزمان در بيش از يک شرکت که تمام يا بخشي از سرمايه آن متعلق به دولت يا نهادها يا مؤسسات عمومي غيردولتي است به سمت مديرعامل يا عضو هيأت مديره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دريافتي به شرکت به پرداخت جزاي نقدي معادل وجوه مذکور محکوم ميشود.
ماده 242 :در شرکتهاي سهامي عام هيأت مديره مکلف است که بحسابهاي سود و زيان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمي را نيز‌ضميمه کند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهاي شرکت گواهي نمايند که کليه دفاتر و اسناد و صورت حسابهاي شرکت و‌توضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حسابهاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شرکت را بنحو‌صحيح و روشن نشان ميدهد.
تبصره :منظور از حسابداران رسمي مذکور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالياتهاي مستقيم مصوب اسفند سال 1345ميباشد و در صورتيکه بموجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير کند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذکور در اين ماده نيز خواهد بود.
بخش 11 - مقررات جزائي
ماده 243 :اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از 25/000/000 ريال تا 150/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
1 - هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق کند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا‌مدارک خلاف واقع حاکي از تشکيل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسليم کند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال کند.
2 - هرکس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قيد کند.
3 - هرکس از اعلام مطالبي که طبق مقررات اين قانون بايد بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً يا کلا خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع بمرجع مزبور اعلام دارد.
4 - هرکس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شرکت و يا در صورتيکه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5 - هرکس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيره‌نويسي کليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل کليه سرمايه غير نقد صادر کند.
6 - هرکس قبل از پرداخت کليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام صادر کند.
ماده 244 :اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يکسال يا به جزاي نقدي از 50/000/000 ريال تا 200/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
1 - هرکس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمي صادر کند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
2 - هرکس سهام بي‌نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر کند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
3 - هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
ماده 245 :هرکس عالماً در هر يک از عمليات مذکور در ماده 244 شرکت کند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد بمجازات شريک يا معاون محکوم خواهد شد.
ماده 246 : رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي در صورت ارتکاب هر يک از جرائم زير بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شرکت را مطالبه نکنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت‌مذکور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شرکت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
2 - در صورتيکه قبل از پرداخت کليه سرمايه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده يا صدور آنرا اجازه دهند.
ماده 247 : در مورد بند يک ماده 246 در صورتيکه هر يک از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام کند که بايد به تکليف قانوني براي سلب مسئوليت جزائي عمل شود و باين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا کند عضو هيأت مديره که تکليف قانوني را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت مديره منوط باينست که‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تکليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يک از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتيکه جلسات هيأت مديره بهر علت تشکيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت‌مديره کافي است.
ماده 248 :هرکس اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامي را بدون امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يا‌مديران شرکت منتشر کند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهد شد.
ماده 249 : هرکس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شرکت سهامي بصدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداري محکوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌بمجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده 250 :رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي عام که قبل از تأديه کليه سرمايه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ ثبت شرکت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومي مبادرت بصدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.
ماده 251 :رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي عام که بدون رعايت مقررات ماده 56 اين قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از25/000/000 ريال تا 150/000/000 ريال محکوم خواهند شد.
ماده 252 :رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي عمومي که نکات مندرج در ماده 60 اين قانون را در اوراق قرضه قيد ننمايند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.
ماده 253 : اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يکسال يا به جزاي نقدي از 25/000/000 تا 150/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 - هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
2 - هرکس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي کند و يا باينطريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شرکت‌نمايد اعم از آنکه اينکار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.
ماده 254 : رئيس و اعضاء هيأت مديره شرکت سهامي که حداکثر تا 6 ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوت‌نکنند يا مدارک مقرر در ماده 232 را بموقع تنظيم و تسليم ننمايند بحبس از دو تا ششماه يا به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 255 :رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي که صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده 99 تنظيم نکنند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.
ماده 256 :هيأت رئيسه هر مجمع عمومي که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظيم نکند. بمجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده 257 :رئيس و اعضاء هيأت رئيسه هر مجمع عمومي که مقررات راجع بحق رأي صاحبان سهام را رعايت نکرده باشند بمجازات مذکور در‌ماده 255 محکوم خواهند شد.
ماده 258 :اشخاص زير بحبس تأديبي از يکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که بدون صورت دارائي و ترازنامه يا باستناد صورت دارائي و ترازنامه مزور منافع موهومي را بين صاحبان سهام تقسيم کرده باشند.
2 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که ترازنامه غير واقع بمنظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شرکت بصاحبان سهام ارائه يا منتشر کرده باشند.
3 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که اموال يا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت براي مقاصد شخصي يا براي شرکت يا مؤسسه ديگريکه خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند مورد استفاده قرار دهند.
4 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که با سوء نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شرکت براي مقاصد شخصي يا بخاطر‌شرکت يا مؤسسه ديگريکه خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند استفاده کنند.
ماده 259 :رئيس و اعضاي هيأت مديره شرکت که متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت بايد انجام پذيرد باين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شرکت را بمجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نکنند بحبس از دو تا ششماه يا جزاي نقدي از 25/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 260 :رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل که عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شرکت بشوند يا اسناد و مدارکي را که براي انجام وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا بجزاي نقدي از 25/000/000 ريال تا 150/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 261 :رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي که قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتيکه ثبت افزايش‌سرمايه مزورانه يا بدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر کنند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد. و در صورتيکه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه و به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.
ماده 262 :رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي که مرتکب جرائم زير بشوند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه در موقع افزايش سرمايه شرکت باستثناي موارديکه در اين قانون پيش‌بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذيره‌نويسي و خريد سهام جديد رعايت نکنند و يا مهلتي را که جهت پذيره‌نويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.
2 - در صورتيکه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعويض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اينگونه اوراق قرضه را نسبت بتعويض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاء مدتيکه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شرکت است اوراق قرضه جديد قابل‌تعويض يا قابل تبديل بسهام منتشر کنند يا قبل از تبديل يا تعويض اوراق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شرکت را مستهلک سازند يا آنرا از‌طريق بازخريد سهام کاهش دهند يا اقدام بتقسيم اندوخته کنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.
ماده 263 :رئيس و اعضاء هيئت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي که عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذيره‌نويسي سهام جديد بمجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق کنند بحبس از ششماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از 100/000/000 ريال تا 300/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 264 : رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي که در مورد کاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نکنند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد:
1 - در صورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
2 - در صورتيکه پيشنهاد راجع بکاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي فوق‌العاده ببازرس شرکت تسليم نشده‌باشد.
3 - در صورتيکه تصميم مجمع عمومي دائر بر تصويب کاهش سرمايه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که‌اعلانات مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد آگهي نشده باشد.
ماده 265 :رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي که در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شرکت بر اثر زيانهاي وارده حداکثر تا‌دو ماه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود و حداکثر تا يکماه نسبت‌به ثبت و آگهي تصميم مجمع مذکور اقدام ننمايند بحبس از دو ماه تا ششماه يا به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 266 : هرکس با وجود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شرکت سهامي بپذيرد و بآن عمل کند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده 267 : هرکس در سمت بازرسي شرکت سهامي عالماً راجع باوضاع شرکت بمجمع عمومي در گزارشهاي خود اطلاعات خلاف حقيقت بدهد و يا اينگونه اطلاعات را تصديق کند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده 268 :مدير يا مديران تصفيه هر شرکت سهامي که عالماً مرتکب جرائم زير بشوند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا بجزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه ظرف يکماه پس از انتخاب تصميم راجع بانحلال شرکت و نام و نشاني خود را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
2 - در صورتيکه تا ششماه پس از شروع بامر تصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعيت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفيه امور شرکت و مدتي را که جهت پايان دادن بامر تصفيه لازم ميداند باطلاع مجمع عمومي نرسانند.
3 - در صورتيکه قبل از خاتمه امر تصفيه همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را با رعايت شرايط و تشريفاتي که در اين قانون‌اساسنامه شرکت پيش‌بيني شده است دعوت نکرده صورت دارائي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را بضميمه گزارشي حاکي از اعمالي که تا آنموقع انجام داده‌اند بمجمع مذکور تسليم نکنند.
4 - در صورتيکه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آنکه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند بعمليات خود ادامه دهند.
5 - در صورتيکه ظرف يکماه پس از ختم تصفيه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ننمايند.
6 - در صورتيکه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را که باقيمانده است در حساب مخصوصي در يکي از بانکهاي ايراني توديع ننمايند و‌صورت اسامي بستانکاران و صاحبان سهامي را که حقوق خود را استيفاء نکرده‌اند بآن بانک تسليم نکرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه باطلاع اشخاص ذينفع نرسانند.
ماده 269 : مدير تصفيه يا مديران هر شرکت سهامي که مرتکب جرائم زير شوند بحبس تأديبي از يک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه اموال يا اعتبارات شرکت در حال تصفيه را برخلاف منافع شرکت يا براي مقاصد شخصي يا براي شرکت يا مؤسسه ديگري که‌خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند مورد استفاده قرار دهند.
2 - در صورتيکه برخلاف ماده 213 به انتقال دارائي شرکت مبادرت کنند يا بدون رعايت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضي که هنوز‌موعد تأديه آن نرسيده دارائي شرکت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.
بخش 12 - مقررات مختلف مربوط به شرکتهاي سهامي
ماده 270 :هرگاه مقررات قانوني در مورد تشکيل شرکت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي که توسط هر يک از ارکان شرکت اتخاذ ميگردد رعايت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذينفع بطلان شرکت يا عمليات يا تصميمات مذکور بحکم دادگاه اعلان خواهد شد ليکن مؤسسين و‌مديران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نميتوانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.
ماده 271 :در صورتيکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده 272 : دادگاهي که دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است ميتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتي که از ششماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذکور تاريخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.در صورتيکه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضي صادر خواهد کرد.
ماده 273 : در صورت صدور حکم قطعي بر بطلان شرکت يا بطلان عمليات يا تصميمات شرکت کسانيکه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتي خواهند بود که از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده 274 :دادگاهي که حکم بطلان شرکت را صادر مينمايد بايد ضمن حکم خود يک يا چند نفر را بعنوان مدير تصفيه تعيين کند تا بر طبق مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.
ماده 275 :در هر مورد که بر اثر انحلال يا بطلان شرکت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي که توسط دادگاه تعيين شده‌اند حاضر بقبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشکستگي حوزه خود ارجاع مينمايد.
تبصره :تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي که توسط دادگاه تعيين ميشود بعهده دادگاه است.
ماده 276 :شخص يا اشخاصي که مجموع سهام آنها حداقل يک پنجم مجموع سهام شرکت باشد ميتوانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس و‌اعضاء هيئت مديره و يا مدير عامل بنام و از طرف شرکت و بهزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيئت مديره و مدير عامل اقامه دعوي نمايند و جبران کليه خسارات وارده بشرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکوميت رئيس يا هر يک از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزينه دادرسي حکم بنفع شرکت‌اجراء و هزينه‌اي که از طرف اقامه‌کننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محکوم به وي مسترد خواهد شد.
در صورت محکوميت اقامه‌کنندگان دعوي پرداخت کليه هزينه‌ها و خسارات بعهده آنان است.
ماده 277 : مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد بنحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه مديران شرکت محدود نمايد.
ماده 278 :شرکت سهامي خاص در صورتي ميتواند بشرکت سهامي عام تبديل شود که اولاً موضوع بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده‌شرکت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل بميزاني باشد که براي شرکتهاي سهامي عام مقرر شده است و يا شرکت سرمايه خود را بميزان مذکور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شرکتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.
ماده 279 : شرکت سهامي خاص بايد ظرف يکماه از تاريخي که مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شرکت را تصويب کرده است صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را بضميمه مدارک زير بمرجع ثبت شرکتها تسليم کند:
1 - اساسنامه‌اي که براي شرکت سهامي عام تنظيم شده و بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده است.
2 - دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذکور در ماده 278 که بتأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
3 - صورت دارائي شرکت در موقع تسليم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که متضمن تقويم کليه اموال منقول و غير منقول شرکت بوده و بتأييد کارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شرکت که بايد بامضاء دارندگان امضاي مجاز شرکت رسيده و مشتمل بر نکات زير باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت و نوع فعاليتهاي آن
ج - مرکز اصلي شرکت و در صورتيکه شرکت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن
د - در صورتيکه شرکت براي مدت محدود تشکيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن
هـ - سرمايه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز - هويت کامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت.
ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشکيل اندوخته.
ي - مبلغ ديون شرکت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمين شده است.
ک - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شرکت در آن درج ميگردد.
ماده 280 :مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شرکت را ثبت و مراتب را بهزينه شرکت آگهي خواهد نمود.
ماده 281 : در آگهي تبديل شرکت بايد کليه مندرجات اعلاميه تبديل شرکت ذکر گردد و قيد شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زيان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شرکت و همچنين صورت دارائي شرکت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت براي مراجعه علاقمندان آماده ميباشد آگهي تبديل شرکت بايد علاوه بر روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي شرکت در آن درج ميگردد اقلا در يک روزنامه کثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.
ماده 282 :شرکت سهامي خاص که بخواهد با افزايش سرمايه بشرکت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را که در نتيجه افزايش‌سرمايه بوجود ميآيد با رعايت مواد 173 لغايت 182 و ماده 184 اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شرکتها در اينمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبديل شرکت سهامي خاص بشرکت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتيکه شرکت بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره‌نويسي عمومي بشرکت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود.در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.
ماده 283 :در صورتيکه سهام جديدي که بترتيب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شرکت نميتواند بشرکت سهامي عام تبديل گردد.
ماده 284 : شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون بصورت شرکت سهامي خاص يا‌شرکت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا بنوع ديگري از انواع شرکتهاي تجارتي مذکور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 خواهند بود.
تا هنگاميکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط بشرکتهاي سهامي مذکور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون وقتي محقق ميشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و بهزينه شرکت آگهي کرده باشد.
باستثناي هزينه آگهي اجراي اينماده در صورت عدم افزايش سرمايه شرکت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه ميشود.
ماده 285 :تغيير اساسنامه هر يک از شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بمنظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً ممکن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه که بايد بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت تشکيل و حد نصاب و اکثريت لازم براي مجامع عادي و فوق‌العاده بمنظور تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 در مورد شرکتهاي سهامي و همچنين اساسنامه معتبر شرکتهاي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ميباشد.
ماده 286 :براي آنکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند بصورت شرکت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنها‌حداقل بميزاني باشد که براي شرکتهاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شرکت سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را بمنظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نمايند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و بهزينه شرکت آگهي خواهد نمود.
ماده 287 :براي آنکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند بصورت شرکت سهامي عام درآيند بايد اولا سرمايه آنها بميزاني باشد که براي شرکتهاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شرکت سهامي عام به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شرکت بشرکت سهامي عام يکسال از ثبت شرکت گذشته و يک ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي‌عادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.
ماده 288 : در صورتيکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون بافزايش‌سرمايه مبادرت کنند در صورتيکه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت بهر سهم در مورد سهام جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نميتواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اينماده رعايت ماده165 اينقانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شرکت الزامي نيست.
ماده 289 :شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون که بخواهند از طريق افزايش سرمايه بشرکت سهامي عام تبديل شوند بايد سهام جديد خود را که در نتيجه افزايش سرمايه بوجود ميآيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.
در صورتيکه سهام جديدي که به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي که بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود شرکت نميتواند بشرکت سهامي عام تبديل گردد.
ماده 290 : شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون که بخواهند بشرکت سهامي عام تبديل شوند و باينمنظور بافزايش سرمايه مبادرت کنند بايد مدارک زير را بمرجع ثبت شرکتها تسليم نمايند:
1 - اساسنامه‌ايکه براي شرکت سهامي عام بتصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 – صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده که افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
3 - صورت دارائي شرکت در موقع تسليم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.
صورت مزبور بايد متضمن تقويم کليه اموال منقول و غير منقول شرکت بوده بتأييد کارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد که بايد بترتيب مقرر در ماده 174 اين قانون تنظيم شده باشد.
5 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بايد بتصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
ماده 291 :مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده 292 :کليه مقررات مذکور در مواد 177 لغايت 181 اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شرکت سهامي بشرکت سهامي عام لازم‌الرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذکر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.
ماده 293 : در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده 182 اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت بايد در مهلت مذکور در ماده284 وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.
ماده 294 : شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون که سرمايه آنها حداقل بميزان سرمايه شرکتهاي سهامي عام مذکور در اين قانون باشد و بخواهند بشرکت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارک زير را بمرجع ثبت شرکتها تسليم کنند:
1 - اساسنامه‌ايکه براي شرکت سهامي عام بتصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - صورت دارائي شرکت در موقع تسليم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که بايد متضمن تقويم کليه اموال منقول و غير منقول شرکت بوده و بتأييد کارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
3 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بايد بتصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شرکت سهامي بشرکت سهامي عام که بايد بامضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسيده و مشتمل بر نکات زير باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت و نوع فعاليتهاي آن.
ج - مرکز اصلي شرکت و در صورتيکه شرکت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
د - در صورتيکه شرکت براي مدت محدود تشکيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
هـ - سرمايه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز - هويت کامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت.
ع - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشکيل اندوخته.
ي - مبلغ ديون شرکت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمين شده است.
ک - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شرکت در آن منتشر ميشود.
ماده 295 : مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شرکت سهامي را بشرکت سهامي عام ثبت و مراتب را بهزينه شرکت آگهي خواهد نمود.
ماده 296 : در آگهي تبديل شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بشرکت سهامي عام بايد کليه مندرجات اعلاميه تبديل شرکت ذکر گردد و قيد شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائي شرکت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت براي مراجعه علاقمندان آماده ميباشد. آگهي تبديل شرکت بايد علاوه بر روزنامه کثير الانتشاري که آگهي‌هاي شرکت در آن درج ميگردد اقلا در يک روزنامه کثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.
ماده 297 : در موارديکه براي تطبيق وضع يک شرکت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن بنوع ديگري از انواع شرکتهاي تجاري مذکور در‌قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت يا تسليم اسناد و مدارک خاصي بمرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيئت مديره آن شرکت بدعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارک بمرجع ثبت شرکتها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي ميباشند که بر اثر انحلال شرکت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد ميشود.
ماده 298 :در مورد ماده 297 در صورتيکه هر يک از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيئت مزبور صريحاً اعلام کند که بايد به تکليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيئت مديره توجه نشود عضو هيئت مديره که تکليف قانوني را اعلام کرده است مسئوليت جزائي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اينست که عضو هيأت مديره علاوه براعلام تکليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يک از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتيکه جلسات هيأت مديره بهر علت تشکيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيأت مديره کافي است.
ماده 299 :آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط بشرکتهاي سهامي که ناظر بر ساير انواع شرکتهاي تجاري ميباشد نسبت بآن شرکتها بقوت خود باقي است.
ماده 300 :شرکتهاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود ميباشند و فقط نسبت بموضوعاتيکه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذکر‌نشده تابع مقررات اين قانون ميشوند.
ماده 21 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 22 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 23 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 24 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 25 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 26در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 27 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 28 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 29 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 30 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 31 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 32 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 33 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 34 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 35 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 36 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 37 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 38 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 39در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 40 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 41 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 42 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 43 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 44 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 45 و تبصره آن در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 46 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 47 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 48 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 49 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 50 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 51 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 52 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 53 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 54 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 55 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 56 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 57 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 58 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 59 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 60 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 61 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 62 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 63 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 64 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 65 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 66 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 67 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 68 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 69 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 70 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 71 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 72 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 73 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 74 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 75 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 76 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 77 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 78 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 79 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 80 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 81 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 82 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 83 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده84 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 85 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 86 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 87 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 88 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 89 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 90 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 91 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 92 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
ماده 93 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است
مبحث دوم - شرکت با مسئوليت محدود
ماده 94 : شرکت با مسئوليت محدود شرکتي است که بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشکيل شده و هر يک از شرکاء بدون اينکه سرمايه بسهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده 95 :در اسم شرکت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامني محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نبايد متضمن اسم هيچيک از شرکاء باشد و الا شريکي که اسم او در اسم شرکت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن در‌شرکت تضامني را خواهد داشت..
ماده 96 : شرکت با مسئوليت محدود وقتي تشکيل ميشود که تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌الشرکه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.
ماده 97 : در شرکتنامه بايد صراحتاً قيد شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاي غير نقدي هر کدام بچه ميزان تقويم شده است.
ماده 98 : شرکاء نسبت به قيمتي که در حين تشکيل شرکت براي سهم‌الشرکه‌هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني‌دارند.
ماده 99 : مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشکيل شرکت است.
ماده 100 : هر شرکت با مسئوليت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد باين بطلان ندارند.
ماده 101 :اگر حکم بطلان شرکت باستناد ماده قبل صادر شود شرکائي که بطلان مستند بعمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائي که در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظيفه نکرده‌اند در مقابل شرکاءِ ديگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.
ماده 102 : سهم‌الشرکه شرکاء نميتواند بشکل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از بااسم يا بي‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشرکه را نميتوان منتقل بغير نمود مگر با رضايت عدة از شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اکثريت عددي نيز داشته باشند.
ماده 103 : انتقال سهم‌الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمي.
ماده 104 : شرکت با مسئوليت محدود بوسيله يک يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف که از بين شرکاء يا از خارج براي مدت محدود يا‌نامحدودي معين ميشوند اداره ميگردد.
ماده 105 : مديران شرکت کليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختيارات مديران که در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم يکن است.
ماده 106 : تصميمات راجعه بشرکت بايد باکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولي اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اينصورت تصميمات باکثريت عددي شرکاء اتخاذ ميشود اگر چه اکثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شرکت ميتواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده 107 :هر يک از شرکاء به نسبت سهمي که در شرکت دارد داراي رأي خواهد بود مگر اينکه اساسنامه ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده 108 : روابط بين شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور بنسبت سرمايه شرکاء بعمل خواهد آمد.
ماده 109 :هر شرکت با مسئوليت محدود که عده شرکاءِ آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالي يکمرتبه مجمع عمومي شرکاء را تشکيل دهد.
هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعايت شده است.
هيئت نظار ميتواند شرکاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شرکتهاي با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد.
ماده 110 :شرکاء نميتوانند تابعيت شرکت را تغيير دهند مگر باتفاق آراء.
ماده 111 : هر تغيير ديگري راجع باساسنامه بايد باکثريت عددي شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند بعمل آيد مگر اينکه در اساسنامه اکثريت ديگري مقرر شده باشد.
ماده 112 : در هيچ مورد اکثريت شرکاء نميتواند شريکي را مجبور بازدياد سهم‌الشرکه خود کند.
ماده 113 : مفاد ماده 78 اين قانون راجع به تشکيل سرمايه احتياطي در شرکت هاي با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.
ماده 114 :شرکت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل ميشود:
الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تصميم عدة از شرکاء که سهم الشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد.
ج) در صورتيکه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شرکت از بين رفته و يکي از شرکاء تقاضاي انحلال کرده و محکمه دلايل او را موجّه ديده و ساير شرکاء حاضر نباشند سهمي را که در صورت انحلال به او تعلق ميگيرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت يکي از شرکاء اگر بموجب اساسنامه پيش بيني شده باشد.
ماده 115 : اشخاص ذيل کلاه بردار محسوب ميشوند:
الف) مؤسسين و مديراني که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدي و تقويم و تسليم سهم الشرکه غيرنقدي را در اوراق و اسنادي که بايد براي ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کساني که بوسيله متقلبانه سهم الشرکه غيرنقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم کرده باشند.
ج) مديراني که با نبودن صورت دارائي يا باستناد صورت دارائي مزوّر منافع موهومي را بين شرکاء تقسيم کنند.
مبحث سوم - شرکت تضامني
ماده 116 :شرکت تضامني شرکتي است که در تحت اسم مخصوصي براي امور تجارتي بين دو يا چند نفر با مسئوليت تضامني تشکيل ميشود : اگر دارائي شرکت براي تأديه تمام قروض کافي نباشد هر يک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراري که بين شرکاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم يکن خواهد بود.
ماده 117 : در اسم شرکت تضامني بايد عبارت (شرکت تضامني) و لااقل اسم يک نفر شرکاء ذکر شود.
در صورتي که اسم شرکت مشتمل بر اسامي تمام شرکاء نباشد بايد بعد از اسم شريک يا شرکائي که ذکر شده است عبارتي از قبيل (و شرکاء) يا (و برادران) قيد شود.
ماده 118 :شرکت تضامني وقتي تشکيل ميشود که تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم الشرکه غيرنقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.
ماده 119 :در شرکت تضامني منافع به نسبت سهم‌الشرکه بين شرکاء تقسيم ميشود مگر آنکه شرکتنامه غير از اين ترتيب را مقرر داشته باشد.
ماده 120 :در شرکت تضامني شرکاء بايد لااقل يک نفر از ميان خود يا از خارج بسمت مديري معين نمايند.
ماده 121 : حدود مسئوليت مدير يا مديران شرکت تضامني همان است که در ماده 51 مقرر شده.
ماده 122 :در شرکتهاي تضامني اگر سهم‌الشرکه يک يا چند نفر غير نقدي باشد بايد سهم‌الشرکه مزبور قبلاً بتراضي تمام شرکاء تقويم شود.
ماده 123 : در شرکت تضامني هيچيک از شرکاء نميتواند سهم خود را بديگري منتقل کند مگر برضايت تمام شرکاء.
ماده 124 : مادام که شرکت تضامني منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شرکت بعمل آيد و پس از انحلال طلبکاران شرکت ميتوانند براي وصول مطالبات خود بهر يک از شرکاء که بخواهند و يا بتمام آنها رجوع کنند و در هر حال هيچيک از شرکاء نميتواند باستناد اينکه ميزان قروض شرکت از ميزان سهم او در شرکت تجاوز مينمايد از تأديه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بين شرکاء مسئوليت هر يک از آنها در تأديه قروض شرکت بنسبت سرماية خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم در صورتي که در شرکتنامه ترتيب ديگري اتخاذ نشده باشد.
ماده 125 : هر کس بعنوان شريک ضامن در شرکت تضامني موجودي داخل شود متضامناً با ساير شرکاء
مسئول قروضي هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اينکه در اسم شرکت تغييري داده شده يا نشده باشد.
هر قراري که بين شرکاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم يکن خواهد بود.
ماده 126 :هر گاه شرکت تضامني منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائي آن تأديه نشده هيچيک از طلبکاران شخصي شرکاء حقي در آن دارائي نخواهد داشت اگر دارائي شرکت براي پرداخت قروض آن کفايت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقيه طلب خود را از تمام يا فرد فرد شرکاءِ ضامن مطالبه کنند ولي در اين مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصي شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده 127 : بورشکستگي شرکت تضامني بعد از انحلال نيز ميتوان حکم داد مشروط باينکه دارائي شرکت تقسيم نشده باشد.
ماده 128 :ورشکستگي شرکت ملازمه قانوني با ورشکستگي شرکاء و ورشکستگي بعضي از شرکاء ملازمه قانوني با ورشکستگي شرکت ندارد.
ماده 129 : طلبکاران شخصي شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارائي شرکت تأمين يا وصول کنند ولي ميتوانند نسبت بسهميه مديون خود از‌منافع شرکت يا سهمي که در صورت انحلال شرکت ممکن است بمديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني که مقتضي باشد بعمل آورند.
طلبکاران شخصي شرکاء در صورتيکه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائي شخصي مديون خود وصول کنند و سهم مديون از منافع شرکت کافي براي تأديه طلب آنها نباشد مي توانند انحلال شرکت را تقاضا نمايند (اعم از اينکه شرکت براي مدت محدود يا غير محدود تشکيل شده باشد) مشروط بر اينکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسيله اظهارنامه رسمي باطلاع شرکت رسانيده باشند در اينصورت شرکت يا بعضي از شرکاء مي توانند مادام که حکم نهائي انحلال صادر نشده با تأديه طلب دائنين مزبور تا حد دارائي مديون در شرکت يا با جلب رضايت آنان بطريق ديگر از انحلال شرکت جلوگيري کنند.
ماده 130 :نه مديون شرکت ميتواند در مقابل طلبي که ممکن است از يکي از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شريک ميتواند در‌مقابل قرضي که ممکن است طلبکار او بشرکت داشته باشد به تهاتر استناد نمايد معذالک کسي که طلبکار شرکت و مديون بيکي از شرکاء بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده 131 :در صورت ورشکستگي يکي از شرکاء و همچنين در صورتيکه يکي از طلبکاران شخصي يکي از شرکاء بموجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرد ساير شرکاء مي توانند سهمي آن شريک را از دارائي شرکت نقداً تأديه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده 132 : اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌الشرکه شرکاء کم شود مادام که اين کمبود جبران نشده تأديه هر نوع منفعت بشرکاء ممنوع است.
ماده 133 : جز در مورد فوق هيچ يک از شرکاء را شرکت نميتواند بتکميل سرماية که بعلت ضررهاي وارده کم شده است ملزم کرده و يا او را‌مجبور نمايد بيش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است بشرکت سرمايه دهد.
ماده 134 :هيچ شريکي نميتواند بدون رضايت ساير شرکاء (بحساب شخصي خود يا بحساب شخص ثالث) تجارتي از نوع تجارت شرکت نموده و يا بعنوان شريک ضامن يا شريک با مسئوليت محدود در شرکت ديگري که نظير آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده 135 : هر شرکت تضامني مي تواند با تصويب تمام شرکاء بشرکت سهامي مبدل گردد در اينصورت رعايت تمام مقررات راجعه بشرکت سهامي حتمي است.
ماده 136 :شرکت تضامني در موارد ذيل منحل مي شود:
الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضي تمام شرکاء:
ج) در صورتي که يکي از شرکاء بدلائلي انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نمايد و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بانحلال بدهد.
د) در صورت فسخ يکي از شرکاء مطابق ماده 137.
هـ) در صورت ورشکستگي يکي از شرکاء مطابق ماده 138.
و) در صورت فوت يا محجوريت يکي از شرکاء مطابق مواد 139 و 140.
تبصره : در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشريک يا شرکاء معيني باشد محکمه ميتواند بتقاضاي ساير شرکاء بجاي انحلال حکم اخراج آن شريک يا شرکاي معين را بدهد.
ماده 137 : فسخ شرکت در صورتي ممکن است که در اساسنامه اين حق از شرکاء سلب نشده و ناشي از قصد اضرار نباشد - تقاضاي فسخ بايد شش ماه قبل از فسخ کتباً بشرکاء اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه بايد سال بسال بحساب شرکت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه ساليانه بعمل ميآيد.
ماده 138 :در مورد ورشکستگي يکي از شرکاء انحلال وقتي صورت مي گيرد که مدير تصفيه کتباً تقاضاي انحلال شرکت را نموده و از تقاضاي مزبور ششماه گذشته و شرکت مدير تصفيه را از تقاضاي انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده 139 :در صورت فوت يکي از شرکاء بقاءِ شرکت موقوف برضايت ساير شرکاء و قائم مقام متوفي خواهد بود - اگر ساير شرکاء ببقاءِ شرکت تصميم نموده باشند قائم مقام متوفي بايد در مدت يکماه از تاريخ فوت رضايت يا عدم رضايت خود را راجع ببقاءِ شرکت کتباً اعلام نمايد در صورتيکه قائم مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريک خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم رضايت در منافع حاصله در مدت مذکور شريک بوده و نسبت بضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
سکوت تا انقضاي يکماه در حکم اعلام رضايت است.
ماده 140 : در مورد محجوريت يکي از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم
در شرکت مختلط غير سهامي
ماده 141 : شرکت مختلط غيرسهامي شرکتي است که براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين يک يا چند نفر شريک ضامن و يک يا چند نفر شريک با مسئوليت محدود بدون انتشار سهام تشکيل مي شود.
شريک ضامن مسئول کليه قروضي است که ممکن است علاوه بر دارائي شرکت پيدا شود - شريک با مسئوليت محدود کسي است که مسئوليت او‌فقط تا ميزان سرماية است که در شرکت گذارده و يا بايستي بگذارد.
در اسم شرکت بايد عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم يکي از شرکاءِ ضامن قيد شود.
ماده 142 :روابط بين شرکاء با رعايت مقررات ذيل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده 143 :هر يک از شرکاءِ با مسئوليت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شريک ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراري که برخلاف اين ترتيب بين شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بي‌اثر است
ماده 144 : اداره شرکت مختلط غير سهامي بعهده شريک يا شرکاي ضامن و حدود اختيارات آنها همان است که در مورد شرکاءِ شرکت تضامني مقرر است.
ماده 145 : شريک با مسئوليت محدود نه بعنوان شريک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظايف او است.
ماده 146 : اگر شريک با مسئوليت محدود معاملة براي شرکت کند - در مورد تعهدات ناشيه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شريک ضامن را خواهد داشت مگر اينکه تصريح کرده باشد معامله را بسمت وکالت از طرف شرکت انجام ميدهد.
ماده 147 : هر شريک با مسئوليت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و ميتواند از روي دفاتر اسناد شرکت براي اطلاع شخص خود راجع بوضعيت مالي شرکت صورت خلاصه ترتيب
دهد.
هر قراردادي که بين شرکاء برخلاف اين ترتيب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده 148 :هيچ شريک با مسئوليت محدود نمي تواند بدون رضايت ساير شرکاء شخص ثالثي را با انتقال تمام يا قسمتي از سهم الشرکه خود باو داخل در شرکت کند.
ماده 149 : اگر يک يا چند نفر از شرکاء با مسئوليت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سايرين کلاً يا بعضاً بشخص ثالثي واگذار نمايند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتيش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده 150 : در مورد تعهداتي که شرکت مختلط غيرسهامي ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شريک با مسئوليت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شريک ضامن خواهد بود مگر ثابت نمايد که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئوليت او اطلاع داشته‌اند.
ماده 151 : شريک ضامن را وقتي ميتوان شخصاً براي قروض شرکت تعقيب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده 152 :هر گاه شرکت بطريقي غير از ورشکستگي منحل شود و شريک با مسئوليت محدود هنوز تمام يا قسمتي از سهم الشرکه خود را نپرداخته و يا پس از تأديه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم الشرکه باقي مانده است مستقيماً بر عليه شريک با مسئولت [مسئوليت] محدود اقامه دعوي نمايند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدير تصفيه خواهد داشت.
ماده 153 : اگر در نتيجه قرارداد با شرکاءِ ضامن و يا در اثر برداشت قبلي از سرمايه شرکت شريک با مسئوليت محدود از سهم الشرکه خود که به ثبت رسيده است بکاهد اين تقليل مادام که به ثبت نرسيده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور ميتوانند براي تعهداتي که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقليل سرمايه بعمل آمده است تأديه همان سرمايه اوليه شريک با مسئوليت محدود را مطالبه نمايند.
ماده 154 : بشريک با مسئوليت محدود فرع نميتوان داد مگر در صورتي که موجب کسر سرمايه او در شرکت نشود.
اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم الشرکه شريک با مسئوليت محدود کسر شد مادام که اين کمبود جبران نشده تأديه هر ربح يا منفعتي باو ممنوع است.
هر گاه وجهي برخلاف حکم فوق تأديه گرديد شريک با مسئوليت محدود تا معادل وجه دريافتي مسئول تعهدات شرکت است مگر در مورديکه با حسن نيت و باعتبار بيلان مرتبي وجهي گرفته باشد.
ماده 155 :هر کس بعنوان شريک با مسئوليت محدود در شرکت مختلط غير سهامي موجودي داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول قروضي خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده يا نشده باشد.
هر شرطي که برخلاف اين ترتيب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم يکن خواهد بود.
ماده 156 : اگر شرکت مختلط غيرسهامي ورشکست شود دارائي شرکت بين طلبکاران خود شرکت تقسيم شده و طلبکاران شخصي شرکاء در آن حقي ندارند - سهم الشرکه شرکاء با مسئوليت محدود نيز جزو دارائي شرکت محسوب است.
ماده 157 : اگر دارائي شرکت براي تأديه تمام قروض آن کافي نباشد طلبکاران آن حق دارند بقيه طلب خود را از دارائي شخصي تمام يا هر يک از شرکاءِ ضامن وصول کنند در اين صورت بين طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصي شرکاءِ ضامن تفاوتي نخواهد بود.
ماده 158 :در صورت ورشکستگي يکي از شرکاء با مسئوليت محدود خود شرکت يا طلبکاران آن با طلبکاران شخصي شريک مزبور متساوي الحقوق خواهند بود.
ماده 159 : مقررات مواد 129 و 130 در شرکتهاي مختلط غير سهامي نيز لازم‌الرعايه است.
ماده 160 : اگر شريک ضامن بيش از يک نفر باشد مسئوليت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با يکديگر تابع مقررات راجع بشرکتهاي تضامني است.
ماده 161 : مقررات مواد 136 - 137 - 138 - 139 و 140 در مورد شرکتهاي مختلط غير سهامي نيز جاري است.
مرگ يا محجوريت يا ورشکستگي شريک يا شرکاءِ با مسئوليت محدود موجب انحلال شرکت نميشود.
مبحث پنجم - شرکت مختلط سهامي
ماده 162 : شرکت مختلط سهامي شرکتي است که در تحت اسم مخصوصي بين يک عده شرکاءِ سهامي و يک يا چند نفر شريک ضامن تشکيل ميشود.
شرکاء سهامي کساني هستند که سرمايه آنها بصورت سهام يا قطعات سهام متساوي‌القيمه در آمده و مسئوليت آنها تا ميزان همان سرماية است که در شرکت دارند.
شريک ضامن کسي است که سرمايه او بصورت سهام در نيامده و مسئول کليه قروضي است که ممکن است علاوه بر دارائي شرکت پيدا شود در صورت تعدّد شريک ضامن مسئوليت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با يکديگر تابع مقررات شرکت تضامني خواهد بود.
ماده 163 :در اسم شرکت بايد عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم يکي از شرکاءِ ضامن قيد شود.
ماده 164 : مديريت شرکت مختلف سهامي مخصوص به شريک يا شرکاءِ ضامن است.
ماده 165 :در هر يک از شرکت هاي مختلط سهامي هيئت نظاري لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار ميشود و اين هيئت را مجمع عمومي شرکاء بلافاصله بعد از تشکيل قطعي شرکت و قبل از هر اقدامي در امور شرکت معين ميکند انتخاب هيئت بر حسب شرايط مقرر در اساسنامه شرکت تجديد ميشود در هر صورت اولين هيئت نظار براي يکسال انتخاب خواهد شد.
ماده 166 : اولين هيئت نظار بايد بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که تمام مقررات مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41 و 50 اين قانون رعايت شده است.
ماده 167 : اعضاءِ هيئت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليکن هر يک از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق قوانين معموله مملکتي مسئول اعمال و تقصيرات خود ميباشند.
ماده 168 :اعضاءِ هيئت نظار دفاتر و صندوق و کليه اسناد شرکت را تحت تدقيق در آورده همه ساله راپورتي بمجمع عمومي ميدهند و هر گاه در تنظيم صورت دارائي بي ترتيبي و خطائي مشاهده نمايند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شرکت در تقسيم منافع داشته باشند دلائل خود را بيان ميکنند.
ماده 169 : هيئت نظار ميتواند شرکاء را براي انعقاد مجمع عمومي دعوت نمايد و با موافقت رأي مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شرکت‌را منحل کند.
ماده 170 :تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي ميتواند (خود يا نماينده او) در مرکز اصلي شرکت حاضر شده از صورت بيلان و صورت دارائي و راپورت هيئت نظار اطلاع حاضر کند.
ماده 171 :ورشکستگي هيچيک از شرکاءِ ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.
ماده 172 : حکم مواد 124 و 134 در مورد شرکت مختلط سهامي و شرکاءِ ضامن آن جاري است.
ماده 173 :هر گاه شرکت مختلط سهامي ورشکست شود شرکاءِ سهامي تمام قيمت سهام خود را نپرداخته باشند مدير تصفيه آنچه را که بر عهده آنها باقي است وصول ميکند.
ماده 174 :اگر شرکت بطريقي غير از ورشکستگي منحل شد هر يک از طلبکاران شرکت ميتواند بهر يک از شرکاءِ سهامي که از بابت قيمت سهام خود مديون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهي آن شريک طلب خود را مطالبه نمايد مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران براي وصول طلب خود حق رجوع بهيچيک از شرکاءِ سهامي ندارند.
ماده 175 : اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارائي آن تأديه نشده طلبکاران شخصي شرکاءِ ضامن حقي به دارائي شرکت ندارند.
ماده 176 :مفاد مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41 و 50 شامل شرکتهاي مختلط سهامي است.
ماده 177 :هر شرکت مختلط سهامي که برخلاف مواد 28 - 29 - 39 و 50 تشکيل شود باطل است ليکن شرکاء نمي توانند در مقابل اشخاص خارج باين بطلان استناد نمايند.
ماده 178 : هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.
ماده 179 :مفاد مواد 84 - 85 - 86 - 87 اين قانون در مورد شرکت هاي مختلط نيز بايد رعايت شود.
ماده 180 : مفاد مواد 89 - 90 - 91 و 92 اين قانون در مورد شرکت مختلط نيز لازم‌الرعايه است.
ماده 181 :شرکت مختلط در موارد ذيل منحل ميشود:
الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصميم مجمع عمومي در صورتي که در اساسنامه اين حق براي مجمع مذکور تصريح شده باشد.
ج) بر حسب تصميم مجمع عمومي و رضايت شرکاءِ ضامن.
د) در صورت فوت يا محجوريت يکي از شرکاءِ ضامن مشروط بر اينکه انحلال شرکت در اين موارد در اساسنامه تصريح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده 72 جاري است.
ماده 182 : هر گاه در اساسنامه براي مجمع عمومي حق تصميم بانحلال معين نشده و بين مجمع عمومي و شرکاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببيند حکم بانحلال خواهد داد. همين حکم در موردي نيز جاري است که يکي از شرکاءِ ضامن بدلائلي انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببيند.
مبحث ششم - شرکت نسبي
ماده 183 : شرکت نسبي شرکتي است که براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين دو يا چند نفر تشکيل و مسئوليت هر يک از شرکاء بنسبت سرمايه‌ايست که در شرکت گذاشته.
ماده 184 : در اسم شرکت نسبي عبارت (شرکت نسبي) و لااقل اسم يکنفر از شرکاء بايد ذکر شود - در صورتي که اسم شرکت مشتمل بر اسامي تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شريک يا شرکائي که ذکر شده عبارتي از قبيل (و شرکاء) (و برادران) ضروري است.
ماده 185 : دستور ماده 118 - 119 - 120 - 121 - 122 - 123 در مورد شرکت نسبي نيز لازم‌الرعايه است.
ماده 186 :اگر دارائي شرکت نسبي براي تأديه تمام قروض شرکت کافي نباشد هر يک از شرکاء بنسبت سرماية که در شرکت داشته مسئول تأديه قروض شرکت است.
ماده 187 :مادام که شرکت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شرکت بعمل آيد فقط پس از انحلال طلبکاران ميتوانند با رعايت‌ماده فوق بفرد فرد شرکاء مراجعه کنند.
ماده 188 : هر کس بعنوان شريک ضامن در شرکت نسبي موجودي داخل شود بنسبت سرماية که در شرکت ميگذارد مسئول قروضي هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اينکه در اسم شرکت تغييري داده شده يا نشده باشد.
قرار شرکاء برخلاف اين ترتيب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده 189 : مفاد ماده 126 (جز مسئوليت شرکاء که بنسبت سرمايه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شرکت هاي نسبي نيز جاري است.
مبحث هفتم
شرکتهاي تعاوني توليد و مصرف
ماده 190 :شرکت تعاوني توليد شرکتي است که بين عدة از ارباب حرف تشکيل ميشود و شرکاء مشاغل خود را براي توليد و فروش اشياء يا اجناس بکار ميبرند.
ماده 191 :گر در شرکت توليد يک عده از شرکاء در خدمت دائمي شرکت نبوده يا از اهل حرفة که موضوع عمليات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره کننده شرکت بايد از شرکائي انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عمليات شرکت است.
ماده 192 : شرکت تعاوني مصرف شرکتي است که براي مقاصد ذيل تشکيل ميشود:
1 - فروش اجناس لازمه براي مصارف زندگاني اعم از اينکه اجناس مزبوره را شرکاء ايجاد کرده يا خريده باشند.
2 - تقسيم نفع و ضرر بين شرکاء بنسبت خريد هر يک از آنها.
ماده 193 : شرکت تعاوني اعم از توليد يا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامي يا بر طبق مقررات مخصوصي که با تراضي شرکاء ترتيب داده شده باشد تشکيل بشود ولي در هر حال مفاد مواد 32 - 33 لازم‌الرعايه است.
ماده 194 :در صورتيکه شرکت تعاوني توليد يا مصرف مطابق اصول شرکت سهامي تشکيل شود حداقل سهام يا قطعات سهام ده ريال خواهد بود و هيچيک از شرکاء نميتوانند در مجمع عمومي بيش از يک رأي داشته باشد.
فصل دوم
در مقررات راجعه بثبت شرکتها و نشر شرکتنامه‌ها
ماده 195 : ثبت کليه شرکتهاي مذکور در اينقانون الزامي و تابع جميع مقررات قانون ثبت شرکتها است.
ماده 196 : اسناد و نوشتجاتي که براي بثبت رسانيدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارتعدليه معين ميشود.
ماده 197 :در ظرف ماه اول تشکيل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهد شد.
ماده 198 : اگر بعلت عدم رعايت دستور دو ماده فوق بطلان عمليات شرکت اعلام شد هيچيک از شرکاء نميتوانند اين بطلان را در مقابل اشخاص ثالثي که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده 199 :هر گاه شرکت در چندين حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 بايد بقسميکه در نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده 200 :در هر موقع که تصميماتي براي تغيير اساسنامه شرکت يا تمديد مدت شرکت زائد بر مدت مقرر يا انحلال شرکت (حتي در موارديکه انحلال بواسطه انقضاي مدت شرکت صورت ميگيرد) و تعيين کيفيت تفريغ حساب يا تبديل شرکاء يا خروج بعضي از آنها از شرکت يا تغيير اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعايه است. همين ترتيب در موقع هر تصميمي که نسبت بمورد معين در ماده 79 اين قانون اتخاذ ميشود رعايت خواهد شد.
ماده 201 :در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشريات و غيره که بطور خطي يا چاپي از طرف شرکت هاي مذکور در اين قانون باستثناي شرکتهاي تعاوني صادر ميشود سرمايه شرکت صريحاً بايد ذکر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي که پرداخته شده نيز بايد صريحاً معين شود - شرکت متخلف بجزاي نقدي از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ريال محکوم خواهد شد.
تبصره :شرکتهاي خارجي نيز که بوسيله شعبه يا نماينده در ايران اشتغال بتجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات خود در ايران مشمول مقررات اين ماده خواهند بود.
فصل سوم
در تصفيه امور شرکتها
ماده 202 : تصفيه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذيل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگي که تابع مقررات مربوط بورشکستگي است.
ماده 203 : در شرکت هاي تضامني و نسبي و مختلط سهامي و غيرسهامي امر تصفيه با مدير يا مديران شرکت است مگر آنکه شرکاءِ ضامن اشخاص ديگري را از خارج يا از بين خود براي تصفيه معين نمايند.
ماده 204 :اگر از طرف يک يا چند شريک ضامن تعيين اشخاص مخصوص براي تصفيه تقاضا شد و ساير شرکاءِ ضامن آن تقاضا را نپذيرفتند محکمه بدايت اشخاصي را براي تصفيه معين خواهد کرد.
ماده 205 : در هر مورد که اشخاصي غير از مديران شرکت براي تصفيه معين شوند اسامي آنها بايد در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده 206 : در شرکتهاي مختلط (سهامي و غير سهامي) شرکاءِ غير ضامن حق دارند يک يا چند نفر براي نظارت در امر تصفيه معين نمايند.
ماده 207 : وظيفه متصديان تصفيه خاتمه دادن بکارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شرکت است بترتيب مقرر‌در مواد 208 - 209 - 210 - 211 و 212.
ماده 208 :اگر براي اجراي تعهدات شرکت معاملات جديدي لازم شود متصديان تصفيه انجام خواهند داد.
ماده 209 : متصديان تصفيه حق دارند شخصاً يا بتوسط وکيل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده 210 :متصدي تصفيه وقتي حق اصلاح و تعيين حکم دارد که شرکاءِ ضامن باو اجازه داده باشند - مواردي که بحکم قانون حکميت اجباري است از اينقاعده مستثني است.
ماده 211 :آن قسمت از دارائي شرکت که در مدت تصفيه محل احتياج نيست بطور موقت بين شرکاء تقسيم ميشود ولي متصديان تصفيه بايد معادل قروضي که هنوز موعد تأديه آن نرسيده است و همچنين معادل مبلغي که در حساب بين شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمايند.
ماده 212 :متصديان تصفيه حساب شرکاء را نسبت بهم و سهم هر يک از شرکاء را از نفع و ضرر معين ميکنند - رفع اختلاف در تقسيم بمحکمه بدايت رجوع ميشود.
ماده 213 : در شرکتهاي سهامي و شرکتهاي با مسئوليت محدود و شرکتهاي تعاوني امر تصفيه بعهده مديران شرکت است مگر آنکه اساسنامه يا اکثريت مجمع عمومي شرکت ترتيب
ديگري مقرر داشته باشد.
ماده 214 : وظيفه و اختيارات متصديان تصفيه در شرکت سهامي و شرکتهاي با مسئوليت محدود و تعاوني بترتيبي است که در ماده 207 مقرر‌شده با اين تفاوت که حق اصلاح و تعيين
حکم براي متصديان تصفيه اين شرکتها (باستثناي مورد حکميت اجباري) فقط وقتي خواهد بود که اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را بآنها داده باشد.
ماده 215 :تقسيم دارائي شرکتهاي مذکور در ماده فوق بين شرکاء خواه در ضمن مدت تصفيه و خواه پس از ختم آن ممکن نيست مگر آن که قبلا ً‌سه مرتبه در مجله رسمي و يکي از جرايد اعلان و يکسال از تاريخ انتشار اولين اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده 216 : تخلف از ماده قبل متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبکاراني قرار خواهد داد که بطلب خود نرسيده‌اند.
ماده 217 : دفاتر هر شرکتي که منحل شده با نظر مدير ثبت اسناد در محل معيني از تاريخ ختم تصفيه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده 218 :هر شرکتي مجاز است در اساسنامه خود براي تصفيه ترتيب ديگري مقرر دارد ولي در هر حال آن مقررات نبايد مخالف مواد 207 - -208 209 - 210 - 215 - 216 - 217 و قسمت اخير ماده 211 باشد.
فصل چهارم - مقررات مختلفه
ماده 219 :مدت مرور زمان در دعاوي اشخاص ثالث بر عليه شرکاء يا وراث آنها راجع بمعاملات شرکت (در موارديکه قانون شرکاء يا ورّاث آنها را مسئول قرار داده) پنجسال است.
مبداءِ مرور زمان روزي است که انحلال شرکت يا کناره گيري شريک يا اخراج او از شرکت در اداره ثبت بثبت رسيده و در مجله رسمي اعلان شده باشد.
در صورتي که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزي شروع مي شود که طلبکار حق مطالبه پيدا کرده.
تبصره :دعوائي که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه تري بوده يا بموجب اينقانون مرور زمان طولاني تري براي آن معين شده از مقررات اين ماده مستثني است.
ماده 220 : هر شرکت ايراني که فعلاً وجود داشته يا در آتيه تشکيل شود و با اشتغال بامور تجارتي خود را بصورت يکي از شرکتهاي مذکور در‌اين قانون در نياورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننمايد شرکت تضامني محسوب شده و احکام راجع بشرکتهاي تضامني در مورد آن اجرا ميگردد.
هر شرکت تجارتي ايراني مذکور در اين قانون و هر شرکت خارجي که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف بثبت است بايد در‌کليه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد که در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محکوم بجزاي نقدي از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ريال خواهد شد -
اين مجازات علاوه بر مجازاتي است که در قانون ثبت شرکتها براي عدم ثبت مقرر شده.
ماده 221 :اگر شرکت سهام يا اوراق استقراضي داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت يا تصميم مجمع عمومي قيمت آنها بطريق قرعه بايد تأديه شود و قبل از تأديه قيمت آن سهام يا اوراق منافعي که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأديه اصل قيمت نمي تواند منافع تأديه شده را استرداد نمايد.
ماده 222 : هر شرکت تجارتي مي تواند در اساسنامه خود قيد کند که سرمايه اوليه خود را بوسيله تأديه اقساط بعدي از طرف شرکاء يا قبول شريک جديد زياد کرده و يا بواسطه برداشت از سرمايه آن را تقليل دهد.
در اساسنامه حداقلي که تا آن ميزان مي توان سرمايه اوليه را تقليل داد صراحتاً معين مي شود.
کمتر از عشر سرمايه اوليه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
05:54:53
07:26:1512:20:0017:12:2517:33:24.png)
.png)
.png)
.png)
.png)