صفحات اصلاحیه ها

باب اول

‌تجار و معاملات تجارتي

ماده 1 : تاجر کسي است که شغل معمولي خود را معاملات تجارتي قرار بدهد.

ماده 2 : معاملات تجارتي از قرار ذيل است:

1) خريد يا تحصيل هر نوع مال منقول بقصد فروش يا اجاره اعم از اينکه تصرفاتي در آن شده يا نشده باشد.

2) تصدي به حمل و نقل از راه خشکي يا آب يا هوا بهر نحوي که باشد.

3) هر قسم عمليات دلالي يا حق‌العمل‌ کاري (‌کميسيون) و يا عاملي و همچنين تصدي بهر نوع تأسيساتي که براي انجام بعضي امور ايجاد ‌ميشود از قبيل تسهيل معاملات ملکي يا پيدا کردن خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره.

4) تأسيس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اينکه براي رفع حوائج شخصي نباشد.

5) تصدي بعمليات حراجي.

6) تصدي بهر قسم نمايشگاههاي عمومي.

7) هر قسم عمليات صرافي و بانکي.

8) معاملات برواتي اعم از اينکه بين تاجر يا غير تاجر باشد.

9) عمليات بيمه بحري و غير بحري

10) کشتي‌ سازي و خريد و فروش کشتي و کشتيراني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به آنها.

ماده 3 : معاملات ذيل باعتبار تاجر بودن متعاملين يا يکي از آنها تجارتي محسوب ميشود:
1) کليه معاملات بين تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
2) کليه معاملاتي که تاجر يا غير تاجر براي حوائج تجارتي خود مينمايد.
3) کليه معاملاتيکه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مينمايد.
4) کليه معاملات شرکت هاي تجارتي.

ماده 4 : معاملات غير منقول بهيچوجه تجارتي محسوب نميشود.

ماده 5 : کليه معاملات تجار تجارتي محسوب است مگر اينکه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتي نيست.

باب دوم

‌دفاتر تجارتي و دفتر ثبت تجارتي

فصل اول - دفاتر تجارتي

ماده 6 :  هر تاجري به استثناي کسبه جزء مکلف است دفاتر ذيل يا دفاتر ديگري را که وزارت عدليه بموجب نظامنامه قائم‌مقام اين دفاتر قرار‌ميدهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر کل.
3) دفتر دارائي.
4) دفتر کپيه.

‌ماده 7 :  دفتر روزنامه دفتري است که تاجر بايد همه روزه مطالبات و ديون و داد و ستد تجارتي و معاملات راجع به اوراق تجارتي (‌از قبيل خريد و‌ فروش و ظهرنويسي) و بطور کلي جميع واردات و صادرات تجارتي خود را بهر اسم و رسمي که باشد و وجوهي را که براي مخارج شخصي خود ‌برداشت ميکند در آن دفتر ثبت نمايد.

ماده 8 : دفتر کل دفتري است که تاجر بايد کليه معاملات را لااقل هفته يکمرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخيص و جدا ‌کرده هر نوعي را در صفحه مخصوصي در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.

ماده 9 : دفتر دارائي دفتري است که تاجر بايد هر سال صورت جامعي از کليه دارائي منقول و غير منقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را ‌بريز ترتيب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نمايد و اين کار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.

ماده 10 : دفتر کپيه دفتري است که تاجر بايد کليه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهاي صادره خود را در آن بترتيب تاريخ ثبت نمايد.

‌تبصره : تاجر بايد کليه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حسابهاي وارده را نيز بترتيب تاريخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصي ضبط کند.

ماده 11 : دفاتر مذکور در ماده 6 به استثناءِ دفتر کپيه قبل از آنکه در آن چيزي نوشته شده باشد بتوسط نماينده اداره ثبت (‌که مطابق نظامنامه ‌وزارت عدليه معين ميشود) امضاء خواهد شد. براي دفتر کپيه امضاءِ مزبور لازم نيست ولي بايد اوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد. در موقع تجديد ‌ساليانه هر دفتر مقررات اين ماده رعايت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه يا کسور آن دو ريال و بعلاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.

‌ماده 12 : دفتري که براي امضاء بمتصدي امضاء تسليم ميشود بايد داراي نمره ترتيبي و قيطان کشيده باشد و متصدي امضاء مکلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصريح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قيد تاريخ امضاء و دو‌ طرف قيطان را با مهر سربي که وزارت عدليه براي اين مقصود تهيه مينمايد منگنه کند. لازم است کليه اعداد حتي تاريخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 : کليه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق بايد بترتيب تاريخ در صفحات مخصوصه نوشته شود - تراشيدن و حک‌کردن و همچنين جاي سفيد گذاشتن بيش از آنچه که در دفترنويسي معمول است و در حاشيه و يا بين سطور نوشتن ممنوع است و تاجر بايد تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالي لااقل تا ده سال نگاهدارد.

ماده 14 : دفاتر مذکور در ماده 6 و ساير دفاتري که تجار براي امور تجارتي خود بکار ميبرند در صورتي که مطابق مقررات اين قانون مرتب شده ‌باشد بين تجار - در امور تجارتي - سنديت خواهد داشت و غير اينصورت فقط بر عليه صاحب آن معتبر خواهد بود.

‌ماده 15 : تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399) ماده 15 :

  تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم 10/000/000 تا 60/000/000 ريال جزاي نقدي است. اين مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضاي ‌مدعي‌العموم مي‌ تواند حکم بدهد و اجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشکستة که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم - دفتر ثبت تجارتي

‌ماده ۱۶ :  در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند

کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به

استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانندو الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محکوم خواهند شد.

(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399) ماده 16 :

در نقاطي که وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي تأسيس کند کليه اشخاصي که در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ايراني و خارجي باستثناي کسبه جزء بايد در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند و الا بجزاي نقدي از 10/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.

ماده 17 : مقررات مربوطه بدفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح بموضوعاتي که بايد به ثبت برسد بموجب نظامنامه معين خواهد کرد.

‌ماده 18: شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید که درتحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم‌می‌شود.

(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399) ماده 18 :

شش ماه پس از الزامي شدن ثبت تجارتي هر تاجري که مکلف بثبت است بايد در کليه اسناد و صورت ‌حسابها و نشريات خطي يا چاپي ‌خود در ايران تصريح نمايد که در تحت چه نمره بثبت رسيده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزاي نقدي از 10/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم‌ مي شود.

ماده 19 : کسبه جزءِ مذکور در اين فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي‌شوند.

باب سوم

‌شرکتهاي تجارتي

فصل اول

‌در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه بآنها

ماده 20 : شرکتهاي تجارتي بر هفت قسم است:
1) شرکت سهامي.
2) شرکت با مسئوليت محدود.
3) شرکت تضامني.
4) شرکت مختلط غير سهامي.
5) شرکت مختلط سهامي.
6) شرکت نسبي.
7) شرکت تعاوني توليد و مصرف.

مبحث اول : شرکت‌هاي سهامي

(اصلاحي 24ˏ12ˏ1347) مبحث اول : شرکت سهامي

(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)بخش 1 :
تعريف و تشکيل شرکت سهامي

ماده 1 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي شرکتي است که سرمايه آن بسهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده 2 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي شرکت بازرگاني محسوب ميشود ولو اينکه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

ماده 3 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در شرکت سهامي تعداد شرکاء نبايد از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي بدو نوع تقسيم ميشود:
‌نوع اول - شرکتهائي که مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شرکت را از طريق فروش سهام بمردم تأمين ميکنند. اينگونه شرکتها شرکت سهامي عام ‌ناميده ميشوند.
‌نوع دوم - شرکتهائي که تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اينگونه شرکت‌ها شرکت سهامي خاص ‌ناميده مي‌شوند.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي عام عبارت ‌شرکت سهامي عام و در شرکتهاي سهامي خاص عبارت ‌ شرکت سهامي خاص بايد قبل از نام‌شرکت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌ها[آگهي‌هاي] شرکت بطور روشن و خوانا قيد شود.

ماده 5(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در موقع تأسيس سرمايه شرکتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شرکتهاي سهامي خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر‌باشد.
‌در صورتيکه سرمايه شرکت بعد از تأسيس بهر علت از حداقل مذکور در اين ماده کمتر شود بايد ظرف يکسال نسبت بافزايش سرمايه تا ميزان‌حداقل مقرر اقدام بعمل آيد يا شرکت بنوع ديگري از انواع شرکتهاي مذکور در قانون تجارت تغيير شکل يابد وگرنه هر ذينفع ميتواند انحلال آنرا ‌از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
‌هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.

ماده 6(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي تأسيس شرکتهاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلا بيست درصد سرمايه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابي بنام شرکت در شرف تأسيس نزد يکي از بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلاميه ‌پذيره‌نويسي سهام که به امضاء کليه مؤسسين رسيده باشد در تهران باداره ثبت شرکتها و در شهرستانها بدايره ثبت شرکتها و در نقاطي که دايره‌ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسليم و رسيد دريافت کنند

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين بصورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارک مالکيت آنرا در همان بانکي که براي پرداخت مبلغ نقدي‌حساب باز شده است توديع و گواهي بانک را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شرکت‌ها تسليم نمايند.

ماده 7(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اظهارنامه مذکور در ماده 6 بايد با قيد تاريخ به امضاء کليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
1 - نام شرکت
2 - هويت کامل و اقامتگاه مؤسسين
3 - موضوع شرکت
4 - مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن بتفکيک
5 - تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي که سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه ‌سهام
6 - ميزان تعهد هر يک از مؤسسين و مبلغي که پرداخت کرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانکي که وجوه پرداختي در آن واريز شده است. در‌مورد آورده غير نقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوي که بتوان از کم و کيف آورده غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - مرکز اصلي شرکت.
8 - مدت شرکت.

ماده 8(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
1 - نام شرکت
2 - موضوع شرکت بطور صريح و منجز
3 - مدت شرکت
4 - مرکز اصلي شرکت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
5 - مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفکيک.
6 - تعداد سهام بي‌نام و بانام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي که ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه ‌سهام.
7 - تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي که ظرف آن بايد مطالبه شود که بهر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام بانام.
9 - طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و بالعکس.
10 - در صورت پيش‌بيني امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرايط و ترتتب [ترتيب] آن.
11 - شرايط و ترتيب افزايش و کاهش سرمايه شرکت.
12 - مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
13 - مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشکيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
14 - طريقه شور و اخذ رأي و اکثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
15 - تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني که فوت يا استعفا ميکنند يا محجور يا معزول يا بجهات قانوني ممنوع ميگردند.
16 - تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.
17 - تعداد سهام تضميني که مديران بايد بصندوق شرکت بسپارند.
18 - قيد اينکه شرکت يک بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
19 - تعيين آغاز و پايان سال مالي شرکت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
20 - نحوه انحلال اختياري شرکت و ترتيب تصفيه امور آن.
21 - نحوه تغيير اساسنامه.

ماده 9(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذکور در ماده 6 بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام شرکت
2 - موضوع شرکت و نوع فعاليتهائي که شرکت بمنظور آن تشکيل ميشود.
3 - مرکز اصلي شرکت و شعب آن در صورتي که تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
4 - مدت شرکت.
5 - هويت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين، در صورتي که تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط بموضوع شرکت يا امور مشابه با آن سوابق ‌يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6 - مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفکيک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمايه غير نقد شرکت تعيين مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن بنحوي که بتوان از کم و کيف سرمايه غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - در صورتي که مؤسسين مزايائي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
8 - تعيين مقداري از سرمايه که مؤسسين تعهد کرده و مبلغي که پرداخت کرده‌اند.
9 - ذکر هزينه‌هائي که مؤسسين تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکيل شرکت و مطالعاتي که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزينه‌هاي لازم تا شروع فعاليتهاي شرکت.
10 - در صورتي که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه يا موافقت اصولي آنمراجع.
11 - ذکر حداقل تعداد سهامي که هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن که بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً‌ پرداخت گردد.
12 - ذکر شماره و مشخصات حساب بانکي که مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آنحساب پرداخت شود و تعيين مهلتي که طي آن اشخاص‌ذيعلاقه ميتوانند براي پذيره‌نويسي و پرداخت مبلغ نقدي ببانک مراجعه کنند.
13 - تصريح باينکه اظهارنامه مؤسسين بانضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شرکتها تسليم شده است.
14 - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشکيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 - چگونگي تخصيص سهام به پذيره‌نويسان.

ماده 10(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اعلاميه پذيره‌نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانکي که تعهد سهام نزد آن صورت ميگيرد در معرض ديد‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

ظرف مهلتي که در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است علاقمندان ببانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را که نقداً بايد ‌پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند کرد.

ماده 13(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1- نام و موضوع و مرکز اصلي و مدت شرکت
2- سرمايه شرکت.
3- شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامي که مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن و همچنين مبلغي که از آن بابت نقداً در موقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود.
5- نام بانک و شماره حسابي که مبلغ لازم توسط پذيره‌نويسان بايد به آنحساب پرداخت شود.
6- هويت و نشاني کامل پذيره‌نويس.
7- قيد اينکه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نمايد.

ماده 14(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ بامضاء پذيره‌نويس يا قائم‌مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانک نگاهداري و‌نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانک به پذيره‌نويس تسليم ميشود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء کند هويت و نشاني کامل و سمت امضاء کننده قيد و مدرک سمت او اخذ و‌ضميمه خواهد شد.

ماده 15(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

امضاء ورقه تعهد سهم بخودي خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي‌باشد.

ماده 16(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پس از گذشتن مهلتي که براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتيکه مدت تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده مؤسسين حداکثر تا يکماه بتعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز اينکه تمام سرمايه شرکت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر يک از تعهدکنندگانرا تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.

‌ماده 17 (اصلاحي 22ˏ11ˏ1353)-

مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشکيل ميشود و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي کليه سهام شرکت و تأديه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت را انتخاب ميکند. مديران و بازرسان شرکت بايد کتباً قبول‌ سمت نمايند قبول سمت بخودي خود دليل بر اين است که مدير و بازرس با علم بتکاليف و مسئوليت‌هاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند از اين ‌تاريخ شرکت تشکيل شده محسوب ميشود.

‌تبصره (الحاقي 22ˏ11ˏ1353)- هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشکيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه کثيرالانتشار منتشر شود يکي از اين دو ‌روزنامه بوسيله مجمع عمومي مؤسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي تعيين ميشود.

ماده 18 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اساسنامه‌اي که بتصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت بمرجع ثبت شرکتها تسليم خواهد شد.

ماده 19 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه شرکت تا ششماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذکور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يک از‌مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاکي از عدم ثبت شرکت صادر و ببانکي که تعهد ‌سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان ببانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد ‌دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي که براي تأسيس شرکت پرداخت يا تعهد شده باشد بعهده مؤسسين خواهد بود.

ماده 20 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي تأسيس و ثبت شرکتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارک زير بمرجع ثبت شرکتها کافي خواهد بود:
1- اساسنامه شرکت که بايد بامضاء کليه سهامداران رسيده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کليه سهام و گواهينامه بانکي حاکي از تأديه قسمت نقدي آن که نبايد کمتر از سي و پنج درصد کل سهام باشد.‌اظهارنامه مذکور بايد بامضاي کليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت‌ تقويم آن به تفکيک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتيکه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد.
3- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت که بايد در صورت جلسه‌اي قيد و به امضاي کليه سهامداران رسيده باشد.
4- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17.
5- ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه آگهي راجع بشرکت تا تشکيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ساير قيود و شرايطي که در اين قانون براي تشکيل و ثبت شرکتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شرکتهاي سهامي خاص‌لازم‌الرعايه نخواهد بود

ماده 20 (اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

براي تأسيس و ثبت شرکتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارک زير بمرجع ثبت شرکتها کافي خواهد بود:
1- اساسنامه شرکت که بايد بامضاء کليه سهامداران رسيده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کليه سهام و گواهينامه بانکي حاکي از تأديه قسمت نقدي آن که نبايد کمتر از سي و پنج درصد کل سهام باشد.‌اظهارنامه مذکور بايد بامضاي کليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت‌ تقويم آن به تفکيک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتيکه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد.
3- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت که بايد در صورت جلسه‌اي قيد و به امضاي کليه سهامداران رسيده باشد.
4- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17.
5- ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه آگهي راجع بشرکت تا تشکيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ساير قيود و شرايطي که در اين قانون براي تشکيل و ثبت شرکتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شرکتهاي سهامي خاص‌لازم‌الرعايه نخواهد بود.

ماده 21 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکتهاي سهامي خاص نميتوانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانکها عرضه نمايند و يا‌به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اينکه از مقررات مربوط به شرکتهاي سهامي عام بنحوي که در اين قانون مذکور است تبعيت نمايند.

ماده 22(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

استفاده از وجوه تأديه شده بنام شرکت‌هاي سهامي در شرف تأسيس ممکن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شرکت و يا در مورد‌مذکور در ماده 19.

ماده 23(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

موسسين شرکت نسبت بکليه اعمال و اقداماتي که بمنظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شرکت انجام ميدهند مسئوليت تضامني دارند.

بخش 2(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)

    سهام

ماده 24(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهم قسمتي است از سرمايه شرکت سهامي که مشخص ميزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامي ميباشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ايست که نماينده تعداد سهامي است که صاحب آن در شرکت سهامي دارد.

تبصره 1(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهم ممکنست بانام و يا بي‌نام باشد.

تبصره 2(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه براي بعضي از سهام شرکت با رعايت مقررات اينقانون مزايائي قائل شوند اينگونه سهام سهام ممتاز ناميده ميشود.

ماده 25(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اوراق سهام بايد متحدالشکل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بامضاي لااقل دو نفر که بموجب مقررات اساسنامه تعيين ميشوند ‌برسد.

ماده 26 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در ورقه سهم نکات زير بايد قيد شود:

1 - نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.

2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

3 - تعيين نوع سهم.

4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و یااعداد.

5 - تعداد سهامي که هر ورقه نماينده آنست.

ماده 26(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در ورقه سهم نکات زير بايد قيد شود:

1 - نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.

2 - مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

3 - تعيين نوع سهم.

4 - مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.

5 - تعداد سهامي که هر ورقه نماينده آنست.

‌ماده 27 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام
گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر بصاحب سهم تسليم گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 27(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

تا زماني که اوراق سهام صادر نشده است شرکت بايد بصاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حکم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يکسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسليم و گواهي موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تا وقتي که شرکت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.

ماده 30 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مادام که تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي‌نام گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. بتعهد کننده اينگونه ‌سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 30(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

مادام که تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام ممنوع است. بتعهد کننده اينگونه ‌سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.

ماده 32(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام در صورت تجزيه بايد متساوي باشد.

ماده 33(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اينصورت هيأت مديره شرکت بايد‌مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقليل سرمايه شرکت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت کند و تشکيل دهد وگرنه هر ذينفع‌حق خواهد داشت که براي تقليل سرمايه ثبت شده شرکت تا ميزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از کليه صاحبان سهام و بدون تبعيض بعمل آيد.

ماده 34(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

کسي که تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن ميباشد و در صورتيکه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم آنرا بديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.

ماده 35(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه ‌کثيرالانتشاري که آگهي‌ هاي مربوط بشرکت در آن منتشر ميشود بصاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي چنين مهلتي هر مبلغ که تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت دير کرد از قرار نرخ رسمي بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن يکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخير آن تماماً پرداخت نشود شرکت اينگونه سهام را در صورتيکه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده بفروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش سهم بدواً کليه هزينه‌هاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتيکه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم(‌بابت اصل و هزينه‌ها و خسارت دير کرد) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت ميشود.

ماده 36(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 35 آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يکنوبت در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر و يک نسخه از آگهي به وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال ميشود. هرگاه قبل از تاريخي که براي فروش‌ معين شده است کليه بدهي‌هاي مربوط بسهام اعم از اصل - خسارات - هزينه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداري خواهد ‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد کلمه المثني بنام خريدار صادر‌و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال ميشود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي ميگردد.

ماده 37(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشکيل مجامع عمومي تعداد اينگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد ‌سهام جديد شرکت و همچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت باينگونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه‌ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً ‌حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و ميتوانند حقوق مالي وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

‌ماده 39(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهم بي‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظيم و ملک دارنده آن شناخته ميشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اينگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل ميآيد.
‌گواهي نامه موقت سهام بي‌نام در حکم سهام بي‌نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بي‌نام ميباشد.

ماده 40(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وکيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌کند.
‌در مورديکه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني کامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شرکت قيد و بامضاي انتقال گيرنده يا وکيل ‌يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد بهمان ترتيب به ثبت‌رسيده و امضاء شود. هر انتقالي که بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيد از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نميتواند مشروط بموافقت مديران شرکت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

ماده 42(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هر شرکت سهامي ميتواند بموجب اساسنامه و همچنين تا موقعي که شرکت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد بطور وضوح تعيين گردد. هر گونه تغيير در‌امتيازات وابسته بسهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يک اينگونه سهام انجام‌ گيرد.

‌بخش 3(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
تبديل سهام

ماده 43(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه يا بنا بتصميم مجمع عمومي فوق‌العاده سهامداران خود سهام بي‌نام شرکت را بسهام بانام و يا آنکه سهام بانام را بسهام بي‌نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل کند.

ماده 44(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد تبديل سهام بي‌نام بسهام بانام بايد مراتب در روزنامه کثير الانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد سه نوبت‌هر يک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتي که کمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد بصاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود بمرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهي تصريح خواهد شد که پس از انقضاي مهلت مزبور کليه سهام بي‌نام شرکت باطل شده تلقي ميگردد.

ماده 45(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهام بي‌نامي که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 براي تبديل بسهام بانام بمرکز شرکت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتيکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداکثر تا يکماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذکور فقط يک نوبت در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط ‌بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداکثر يک ماه خواهد بود. در صورتيکه در تاريخ ‌تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.

ماده 46(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

از حاصل فروش سهامي که بر طبق ماده 45 فروخته ميشود بدواً هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکي بهره‌دار سپرده ميشود. در صورتيکه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده بشرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت ميشود. پس از انقضاي ده سال باقيمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و بايد از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بي‌نام که بشرکت مراجعه ميکنند بترتيب مراجعه بشرکت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي که فروخته شده بنسبت سهام بي‌نام که در دست دارند وجه نقد دريافت‌کنند و يا آنکه برابر تعداد سهام بي‌نام خود سهام بانام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شرکت قرار‌دارد رعايت خواهد شد.

ماده 47(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام مراتب فقط يک نوبت در روزنامه کثير الانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد ‌منتشر و مهلتي که نبايد کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده ميشود تا براي تبديل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضاي مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامي که تبديل نشده است سهام بي‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت‌ مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بي‌نام بآنها داده شود.

ماده 48(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پس از تبديل کليه سهام بي‌نام بسهام بانام و يا تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يک از مهلت‌هاي‌مذکور در مواد 44 و 47 شرکت بايد مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبديل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع‌عموم آگهي شود.

ماده 49(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دارندگان سهاميکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد تعويض گواهي نامه موقت سهام يا اوراق سهام بانام يا بي‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
اوراق قرضه

ماده 51(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي عام ميتواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده 52(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ايست که معرف مبلغي وام است با بهره معين که تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هيچگونه دخالتي نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب ميشوند.

ماده 54(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نميباشد.

ماده 55(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انتشار اوراق قرضه ممکن نيست مگر وقتي که کليه سرمايه ثبت شده شرکت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام ميتواند بنا به پيشنهاد هيئت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آنرا تعيين کند. اساسنامه و يا مجمع عمومي ميتواند به هيئت مديره شرکت اجازه دهد که طي مدتي که ‌از دو سال تجاوز نکند يک يا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.

‌تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.

ماده 57(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تصميم راجع بفروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه کتباً بمرجع ثبت ‌شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بهزينه شرکت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

قبل از انجام تشريفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نکات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:

1 - نام شرکت

2 - موضوع شرکت

3 - شماره و تاريخ ثبت شرکت.

4 - مرکز اصلي شرکت.

5 - مدت شرکت.

6 - مبلغ سرمايه شرکت و تصريح باينکه کليه آن پرداخت شده است.

7 - در صورتيکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي که احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتيکه اوراق قرضه سابق قابل تبديل بسهام شرکت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبديل بسهم نشده است.

8 - در صورتيکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين کرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذکور.

9 - مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي که بقرضه تعلق ميگيرد و ترتيب محاسبه آن و ذکر ساير حقوقي که‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتيکه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.

10 - تضميناتي که احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شرکت يا قابل تبديل بسهام شرکت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12 - خلاصه گزارش وضع مالي شرکت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن که بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پس از انتشار آگهي مذکور در ماده 57 شرکت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي که آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط ‌به شرکت در آن نشر ميگردد آگهي کند.

ماده 60(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

ورقه قرضه بايد شامل نکات زير بوده و بهمان ترتيبي که براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

1 - نام شرکت

2 - شماره و تاريخ ثبت شرکت

3 - مرکز اصلي شرکت.

4 - مبلغ سرمايه شرکت

5 - مدت شرکت.

6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخريد باشد).

8 - تضميناتي که احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.

9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي که بايد براي تعويض رعايت شود با ذکر نام اشخاص يا مؤسساتي که تعهد‌تعويض اوراق قرضه را کرده‌اند.

10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اوراق قرضه ممکن است قابل تعويض با سهام شرکت باشد در اينصورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب کند.

ماده 62(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

افزايش سرمايه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد بوسيله يک يا چند بانک و يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قرارداديکه در موضوع اينگونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويس مبني بر دادن اينگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط ‌مربوط بآن بين شرکت و اينگونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شوراي پول و اعتبار شرايط بانکها و مؤسسات مالي را که ميتوانند افزايش سرمايه شرکتها را پذيره‌نويسي کنند تعيين خواهد نمود.

ماده 63(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود بخود منتفي خواهد بود.

ماده 64 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.
‌تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه ميتواند تحت شرايط و بترتيبي که در ورقه قيد شده است آنرا با سهم شرکت تعويض کند.

ماده 65(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

از تاريخ تصميم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شرکت نميتواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل بسهام منتشر کند يا سرمايه خود را مستهلک سازد يا آنرا از طريق بازخريد سهام کاهش دهد يا اقدام بتقسيم اندوخته کند يا در نحوه تقسيم ‌منافع تغييراتي بدهد. کاهش سرمايه شرکت در نتيجه زيانهاي وارده که منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز که‌ دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت ميدارند ميگردد و چنين تلقي ميشود که اينگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.

ماده 66(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

از تاريخ تصميم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌بطور کلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعويض ميکنند بنسبت سهاميکه در نتيجه معاوضه مالک ميشوند حفظ شود. ‌بمنظور فوق شرکت بايد تدابير لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعويض ميکنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذکور را استيفا نمايند.

ماده 67(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهاميکه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر بتعويض سهام با اوراق مذکور ميباشد و نزد شرکت نگاهداري خواهد شد اينگونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اينگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتي که تعويض ورقه قرضه با ‌سهم احراز گردد.

ماده 68(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهاميکه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود مادام که اين تعويض بعمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اوراق قرضه ممکن است قابل تبديل بسهام شرکت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌ميدهد شرايط و مهلتي را که طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت تبديل کنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه ‌را به هيئت مديره خواهد داد.

ماده 70(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 69 هيئت مديره شرکت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذکور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ايکه جهت تبديل بسهام شرکت عرضه شده است سرمايه شرکت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌ سهام جديد صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي که بشرکت تسليم کرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصميم‌ نمايد و همچنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم نيز بايد رعايت شود.

‌بخش 5(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)

مجامع عمومي

ماده 72(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي شرکت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشکيل ميشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم براي تشکيل مجمع عمومي ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي که بموجب قانون تکليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

ماده 73(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجامع عمومي بترتيب عبارتند از:

1 - مجمع عمومي مؤسس.

2 - مجمع عمومي عادي

3 - مجمع عمومي فوق‌العاده.

ماده 74(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

وظايف مجمع عمومي مؤسس بقرار زير است:

1 - رسيدگي بگزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره‌نويسي کليه سهام شرکت و تأديه مبالغ لازم.

2 - تصويب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت.

4 - تعيين روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشکيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد‌شد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي مؤسس در محلي که در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي‌ مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.

ماده 75(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيره‌نويسان که حداقل نصف سرمايه شرکت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين‌دعوت اکثريت مذکور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت ميشوند مشروط بر اينکه لااقل بيست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه کثيرالانتشاري که در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است که صاحبان لااقل يک سوم سرمايه شرکت در آن حاضر باشند. در هر يک از دو مجمع فوق کليه تصميمات بايد‌ به اکثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. در صورتيکه در مجمع عمومي يک سوم اکثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشکيل شرکت را اعلام ‌ميدارند.

‌تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مجمع عمومي مؤسس کليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يک رأي خواهد بود.

ماده 76(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه يک يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومي مؤسس نظر کتبي ‌کارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غير نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي موسس‌ بگذارند. در صورتيکه موسسين براي خود مزايائي مطالبه کرده باشند بايد توجيه آن بضميمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقديم شود.

ماده 77(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

گزارش مربوط بارزيابي آورده‌هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غير نقد و کسانيکه مزاياي خاصي براي خود مطالبه کرده‌اند در موقعيکه تقويم آورده غير نقدي که تعهد کرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع ‌رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد که موضوع مذاکره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي نميتواند آورده‌هاي غير نقد را بيش از آنچه که از طرف کارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول کند.

ماده 79(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه آورده غير نقد يا مزايائي که مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع بفاصله مدتي که از يکماه تجاوز نخواهد کرد ‌تشکيل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصي که آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل ميتوانند تعهد غير نقد خود را بتعهد نقد‌ تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي که مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده ميتوانند با انصراف از آن مزايا در شرکت باقي بمانند. در‌صورتيکه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه‌کنندگان مزايا بنظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب ميگردد و ساير‌ پذيره ‌نويسان ميتوانند بجاي آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه کنند.

ماده 80(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسيدگي بوضع آورده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشکيل‌ميگردد بايد بيش از نصف پذيره‌نويسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قيد گردد.

ماده 81(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌کنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از‌ طرف ساير پذيره ‌نويسان قسمتي از سرمايه شرکت تعهد نشده است و باين ترتيب شرکت قابل تشکيل نباشد موسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ‌ تشکیل مجمع مزبور مراتب را بمرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذکور در ماده 19 اين قانون را صادر کند.

ماده 81(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در صورتيکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌کنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از‌ طرف ساير پذيره ‌نويسان قسمتي از سرمايه شرکت تعهد نشده است و باين ترتيب شرکت قابل تشکيل نباشد موسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ‌ تشکيل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذکور در ماده 19 اين قانون را صادر کند.

ماده 82(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي خاص تشکيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 اين قانون ‌ضروري است و نميتوان آورده‌هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي کارشناس قبول نمود.

ماده 83(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شرکت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده‌ميباشد.

ماده 84(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهاميکه حق رأي دارد بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور‌ حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارد رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 84(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهاميکه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور‌ حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 85(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره باکثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 86(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي عادي ميتواند نسبت بکليه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحيت مجمع عمومي موسس و فوق‌العاده است تصميم‌ بگيرد.

ماده 87 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارد ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 87 (اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 88(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره باکثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مديران و بازرسان که اکثريت نسبي کافي خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني که بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراء خود را بيک نفر بدهد يا آنرا بين چند نفري که مايل باشد تقسيم کند. اساسنامه شرکت نميتواند خلاف ‌اين ترتيب را مقرر دارد.

ماده 89(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي عادي بايد سالي يکبار در موقعي که در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي بترازنامه و حساب سود و زيان‌سال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد ساليانه شرکت و رسيدگي بگزارش مديران و بازرس يا ‌بازرسان و ساير امور مربوط بحسابهاي سال مالي تشکيل شود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شرکت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت بترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد‌از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده 91(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس يا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام بدعوت‌مجمع مزبور بنمايند.

ماده 92 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شرکت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق‌العاده دعوت نمايند. در‌اينصورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

ماده 93(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در هر موقعي که مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شرکت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي ‌نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اينگونه سهام در جلسة خاصي آن تصميم را تصويب کنند و براي آنکه تصميم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌بايد دارندگان لااقل نصف اينگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يک‌سوم اينگونه سهام کافي خواهد بود. تصميمات همواره باکثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيچ مجمع عمومي نميتواند تابعيت شرکت را تغيير بدهد و يا هيچ اکثريتي نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

ماده 95(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سهامداراني که اقلاً يک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را براي تشکيل مجمع عمومي از هيئت‌مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداکثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت کند در غير اينصورت‌ درخواست‌کنندگان ميتوانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعايت تشريفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط ‌آنکه کليه تشريفات راجع بدعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح ‌نمايند.

ماده 96(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هيئت‌رئيسه مجمع از بين صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در کليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد بعمل آيد. هر يک از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه کثيرالانتشاري را که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي‌سهامداران تا تشکيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه کثيرالانتشاري که تا تاريخ چنين‌تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط بشرکت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مواقعي که کليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده 98(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشکيل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

قبل از تشکيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي که مايل بحضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم‌ متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت کند.
‌فقط سهامداراني حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودي دريافت کرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد که در آن هويت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يک از حاضرين قيد و بامضاء آنان خواهد رسيد.

ماده 100(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشاني کامل ‌بايد قيد شود.

ماده 101(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجامع عمومي توسط هيئت‌رئيسه‌اي مرکب از يک رئيس و يک منشي و دو ناظر اداره ميشود. در صورتيکه ترتيب ديگري در‌اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه باکثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در کليه مجامع عمومي حضور وکيل يا قائم‌مقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط ‌ارائه مدرک وکالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در کليه مواردي که در اين قانون اکثريت آراء در مجامع عمومي ذکر شده است مراد اکثريت آراء حاضرين در جلسه است.

ماده 104(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيئت رئيسه مجمع با تصويب مجمع‌ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را که نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين کند. تمديد جلسه محتاج بدعوت و آگهي مجدد نيست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.

ماده 105(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

از مذاکرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسه‌اي توسط منشي ترتيب داده ميشود که بامضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداري خواهد شد.

ماده 106(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در موارديکه تصميمات مجمع عمومي متضمن يکي از امور ذيل باشد يک نسخه از صورت جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع‌ شرکت‌ها ارسال گردد:
1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.
2 - تصويب ترازنامه.
3 - کاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4 - انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن.

بخش 6(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)

هيئت مديره

ماده 107(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي بوسيله هيئت مديره‌اي که از بين صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً يا بعضاً قابل عزل ميباشند اداره خواهد شد. عده‌اعضاي هيئت مديره در شرکتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر کمتر باشد.

ماده 108(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مديران شرکت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب ميشوند.

ماده 109(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدت مديريت مديران در اساسنامه معين ميشود ليکن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

ماده 110(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص حقوقي را ميتوان بمديريت شرکت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي‌عضو هيئت مديره را داشته و بايد يک نفر را بنمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
‌چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزائي عضو هيئت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي که او را بنمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.
‌شخص حقوقي عضو هيئت مديره ميتواند نماينده خود را عزل کند بشرط آنکه در همان موقع جانشين او را کتباً بشرکت معرفي نمايد وگرنه غايب‌ محسوب ميشود.

ماده 111(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص ذيل نميتوانند بمديريت شرکت انتخاب شوند:
1 - محجورين و کسانيکه حکم ورشکستگي آنها صادر شده است.
2 - کسانيکه بعلت ارتکاب جنايت يا يکي از جنحه‌هاي ذيل بموجب حکم قطعي از حقوق اجتماعي کلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محروميت:
‌سرقت - خيانت در امانت - کلاهبرداري - جنحه‌هائي که بموجب قانون در حکم خيانت در امانت يا کلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس - ‌تدليس - تصرف غير قانوني در اموال عمومي.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع حکم عزل هر مدیریکه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.

تبصره (اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع حکم عزل هر مديري را که برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.

ماده 112(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يک يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيئت مديره از حداقل مقرر در اين قانون‌کمتر شود اعضاء علي‌البدل بترتيب مقرر در اساسنامه والا بترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنانرا خواهند گرفت و در صورتيکه عضو‌علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل کافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع‌عمومي عادي شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت مديره دعوت نمايند.

ماده 113(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 112 هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري که سمت او بلامتصدي مانده‌خودداري کند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهد که بدعوت مجمع عمومي عادي جهت تکميل عده مديران با رعايت تشريفات‌لازم اقدام کنند و بازرس يا بازرسان مکلف بانجام چنين درخواستي ميباشند.

ماده 114(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مديران بايد تعداد سهامي را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي که بموجب اساسنامه‌جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است کمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام که مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شرکت را دريافت نداشته باشد ‌سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثيقه باقي خواهد ماند.

ماده 115(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه مديري هنگام انتخاب مالک تعداد سهام وثيقه لازم بعنوان وثيقه نباشد و همچنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه ‌و يا افزايش يافتن تعداد سهام وثيقه لازم بعنوان وثيقه مدير بايد ظرف مدت يکماه تعداد سهام وثيقه لازم بعنوان وثيقه را تهيه و بصندوق شرکت بسپارد‌ وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.

ماده 115(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در صورتيکه مديري هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه نباشد و همچنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه ‌و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه مدير بايد ظرف مدت يکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه را تهيه و بصندوق شرکت بسپارد‌ وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.

ماده 116(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شرکت بمنزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي ميباشد و پس از‌تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي که طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا بهر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام‌ مورد وثيقه اينگونه مديران خود بخود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.

ماده 117(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثيقه مشاهده کنند بمجمع‌عمومي عادي گزارش دهند.

ماده 118(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

جز درباره موضوعاتي که بموجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران‌شرکت داراي کليه اختيارات لازم براي اداره امور شرکت ميباشند مشروط بر آنکه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختيارات مديران در اساسنامه يا بموجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است.

ماده 119(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس که بايد شخص حقيقي باشند براي هيئت مديره‌تعيين مينمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيئت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره در هر موقع‌ميتواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت‌هاي مذکور عزل کند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود کان‌لم‌يکن خواهد بود.

تبصره 1 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي که بعنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيئت مديره معرفي شده باشد در حکم عضو‌هيئت مديره تلقي خواهد شد.

تبصره 2 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيئت مديره انجام خواهد داد.

ماده 120(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئيس هيئت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت مديره موظف است که مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي که هيئت‌مديره مکلف بدعوت آنها ميباشد دعوت نمايد.

ماده 121(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي تشکيل جلسات هيئت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيئت مديره لازم است. تصميمات بايد باکثريت آراء حاضرين اتخاذ ‌گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثريت بيشتري مقرر شده باشد.

ماده 122(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

ترتيب دعوت و تشکيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهد کرد. ولي در هر حال عده‌اي از مديران که اقلاً يک سوم اعضاء ‌هيئت مديره را تشکيل دهند ميتوانند در صورتيکه از تاريخ تشکيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هيئت‌مديره را دعوت نمايند.

ماده 123(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي هر يک از جلسات هيئت مديره بايد صورتجلسه‌اي تنظيم و لااقل بامضاء اکثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در‌صورت جلسات هيئت مديره نام مديراني که حضور دارند يا غايب ميباشند و خلاصه‌اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ‌ در آن ذکر ميگردد. هر يک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورت جلسه قيد شود.

ماده 124(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره بايد اقلاً يک نفر شخص حقيقي را بمديريت عامل شرکت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را‌تعيين کند در صورتيکه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل ‌شرکت نميتواند در عين حال رئيس هيئت مديره همان شرکت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره در هر موقع ميتواند مدير عامل را عزل نمايد.

ماده 125(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدير عامل شرکت در حدود اختياراتي که توسط هيئت مديره به او تفويض شده است نماينده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.

ماده 126(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص مذکور در ماده 111 نميتوانند بمديريت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنين هيچکس نميتواند در عين حال مديريت‌عامل بيش از يک شرکت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي که برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئوليت‌هاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرکس برخلاف ماده 126 بمديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بتقاضاي هر‌ذينفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنين حکمي قطعي خواهد بود.

ماده 128(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 129(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکتهائي که اعضاي هيئت مديره و يا مدير عامل شرکت شريک يا‌عضو هيئت مديره يا مدير عامل آنها باشند نميتوانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتيکه با شرکت يا بحساب شرکت ميشود بطور مستقيم يا‌غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت مديره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اي که اجازه آن داده شده‌ بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آنرا به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات‌معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي بهمان مجمع تقديم کند. عضو هيئت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيئت مديره و نيز در‌مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت بمعامله مذکور حق رأي نخواهد داشت.

ماده 130(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد ‌تدليس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتيکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتي وارد آمده باشد و در هر صورت جبران خسارت بر عهده ‌هيئت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت‌ ميباشند.

ماده 130(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد ‌تدليس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتيکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده ‌هيئت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت‌ ميباشند.

ماده 131(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه معاملات مذکور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيئت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شرکت‌آنها را تصويب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت ميتواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتيکه معامله مخفيانه انجام گرفته ‌باشد تا سه سال از تاريخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند. ليکن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفع‌در مقابل شرکت باقي خواهد بود. تصميم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شرکت در رأي نخواهد‌داشت. مجمع عمومي مذکور در اين ماده بدعوت هيئت مديره يا بازرس شرکت تشکيل خواهد شد.

ماده 132(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدير عامل شرکت و اعضاء هيئت مديره باستثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شرکت تحصيل نمايند و‌شرکت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اينگونه عمليات بخودي خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهاي مالي و اعتباري معاملات‌مذکور در اين ماده بشرط آنکه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذکور در اين ماده شامل اشخاصي نيز که‌ بنمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره در جلسات هيئت مديره شرکت ميکنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در اين ماده ميباشد.

ماده 133(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد انجام دهند. هر مديري که از‌مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تقويت منفعت.

ماده 133(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد انجام دهند. هر مديري که از‌مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا‌ تفويت منفعت.

ماده 134(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ميتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غيرموظف هيئت مديره در جلسات هيئت مزبور ‌پرداخت مبلغي را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب کند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتي که‌ هر عضو هيئت مديره در جلسات هيئت حضور داشته است تعيين خواهد کرد. همچنين در صورتيکه در اساسنامه پيش‌بيني شده باشد مجمع عمومي ‌ميتواند تصويب کند که نسبت معيني از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش باعضاء هيئت مديره تخصيص داده شود اعضاء غيرموظف هيئت‌مديره حق ندارند بجز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود بطور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش يا‌حق‌الزحمه وجهي از شرکت دريافت کنند.

ماده 135(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

کليه اعمال و اقدامات مديران و مديرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نميتوان بعذر عدم اجراي تشريفات ‌مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.

ماده 136(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومي بوظيفه خود عمل نکنند هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي‌انتخاب مديران تقاضا نمايد.

ماده 137(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره بايد لااقل هر ششماه يکبار خلاصه صورت دارائي و قروض شرکت را تنظيم کرده ببازرسان بدهد.

ماده 138(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شرکت ظرف مهلتي که در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي سالانه را ‌براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت دعوت نمايد.

ماده 139(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هر صاحب سهم ميتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

ماده 140(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره مکلف است هر سال يک بيستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين که اندوخته قانوني ‌بيک دهم سرمايه شرکت رسيد موضوع کردن آن اختياري است و در صورتيکه سرمايه شرکت افزايش يابد کسر يک بيستم مذکور ادامه خواهد يافت ‌تا وقتيکه اندوخته قانوني بيک دهم سرمايه بالغ گردد.

ماده 141(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اگر بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شرکت از ميان برود هيئت مديره مکلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي بانحلال شرکت ندهد بايد در همان‌جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شرکت را بمبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
‌در صورتيکه هيئت مديره برخلاف اين ماده بدعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي که دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات‌قانوني منعقد گردد هر ذينفع ميتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.

ماده 142(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مديران و مدير عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شرکت و يا مصوبات‌مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشترکاً مسئول ميباشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يک را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

ماده 143(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه شرکت ورشکسته شود يا پس از انحلال معلوم شود که دارائي شرکت براي تأديه ديون آن کافي نيست دادگاه صلاحيتدار‌ميتواند بتقاضاي هر ذينفع هر يک از مديران و يا مدير عاملي را که ورشکستگي شرکت يا کافي نبودن دارائي شرکت بنحوي از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده است منفرداً يا متضامناً بتأديه آن قسمت از ديوني که پرداخت آن از دارائي شرکت ممکن نيست محکوم نمايد.

بخش 7(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)

بازرسان

ماده 144(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي عادي در هر سال يک يا چند بازرس انتخاب ميکند تا بر طبق اين قانون بوظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس يا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومي عادي در هر موقع ميتواند بازرس يا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در حوزه‌هائي که وزارت اقتصاد اعلام ميکند وظائف بازرسي شرکتها را در شرکتهاي سهامي عام اشخاصي مي‌توانند ايفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمي بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شرکتهاي سهامي عام و درج نام‌ اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکيلات شغلي بازرسان تابع آئيننامه‌اي ميباشد که به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب ‌کميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شرکتهاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شرکتهاي‌سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون بعمل خواهد آمد.

ماده 146 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي عادي بايد يک يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب کند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظائف بازرسي دعوت شوند.

ماده 147(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص زير نميتوانند بسمت بازرسي شرکت سهامي انتخاب شوند:
1 - اشخاص مذکور در ماده 111 اينقانون.
2 - مديران و مدير عامل شرکت.
3 – اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هرکس که خود يا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت ميدارد.

ماده 148(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان علاوه بر وظائفي که در ساير مواد اينقانون براي آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستي صورت دارائي ‌و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي که مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميکنند و همچنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي که مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودي که قانون و اساسنامه شرکت تعيين کرده است بطور يکسان رعايت شده باشد و در صورتي که مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده 149(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان ميتوانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان ميتوانند بمسئوليت خود در انجام وظائفي که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند ‌بشرط آنکه آنها را قبلاً بشرکت معرفي کرده باشند. اين کارشناسان در موارديکه بازرس تعيين ميکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.

ماده 150(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اينقانون گزارش جامعي راجع بوضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند.‌گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر يک ميتواند بتنهائي وظايف خود را انجام دهد ليکن کليه بازرسان بايد گزارش ‌واحدي تهيه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذکر دليل در گزارش قيد خواهد شد.

ماده 151(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري که در امور شرکت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده کنند باولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتيکه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد بمرجع قضائي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را باولين‌ مجمع عمومي گزارش دهند.

ماده 152(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي که برخلاف ماده 147 اين قانون بعنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه مجمع عمومي بازرس معين نکرده باشد يا يک يا چند نفر از بازرسان بعللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئيس دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اينمورد غير قابل شکايت است.

ماده 154(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي که در انجام وظايف خود مرتکب ميشوند طبق قواعد عمومي ‌مربوط بمسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

‌ماده 155(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.

ماده 156(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس نميتواند در معاملاتي که با شرکت يا به حساب شرکت انجام مي‌گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.

بخش 8(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
تغييرات در سرمايه شرکت

ماده 157(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سرمايه شرکت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.

ماده 158(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بيکي از طرق زير امکان‌پذير است:
1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم بنقد.
2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شرکت بسهام جديد.
3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد بسرمايه شرکت.
4 - تبديل اوراق قرضه بسهام.

تبصره 1 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

فقط در شرکت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بغير نقد نيز مجاز است.

تبصره 2 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انتقال اندوخته قانوني بسرمايه ممنوع است.

ماده 159(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتيکه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت ميتواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشد يا اينکه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت کند. شرکت ميتواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق ‌تقسيم کند يا در ازاء آن سهام جديد بصاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شرکت در مورد افزايش سرمايه شرکت اتخاذ‌ تصميم ميکند.

‌تبصره 1 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي فوق‌العاده که در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم ميکند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آنرا تعيين‌ يا اختيار تعيين آنرا به هيئت مديره واگذار خواهد کرد.

تبصره 2 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پيشنهاد هيئت مديره راجع بافزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شرکت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاکي از وضع شرکت از ابتداي سال مالي‌ قبل باشد گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيئت مديره باشد.

ماده 162(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي فوق‌العاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد که ظرف مدت معيني که نبايد از پنج سال تجاوز کند سرمايه شرکت را تا‌ميزان مبلغ معيني بيکي از طرق مذکور در اين قانون افزايش دهد.

ماده 163(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيئت مديره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداکثر ظرف يکماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمايه ثبت شده شرکت بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده 164(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اساسنامه شرکت نميتواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.

ماده 165(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مادام که سرمايه قبلي شرکت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شرکت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.

ماده 166(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در خريد سهام جديد صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي که طي ‌آن سهامداران ميتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي که براي پذيره‌نويسي تعيين ميگردد شروع ‌ميشود.

ماده 167(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي فوق‌العاده که افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميکند يا اجازه آنرا به هيئت مديره ميدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب کند بشرط آنکه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيئت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

گزارش هيئت مديره مذکور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي که سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي که در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاکي از تأييد عوامل و جهاتي باشد که در گزارش هيئت مديره ذکر شده است.

ماده 168(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام بنفع بعضي ديگر انجام ميگيرد ‌سهامداراني که سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اکثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني که سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.

ماده 169(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد ياطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط بمبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتيکه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.

ماده 170(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذکور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود که صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي که حق تقدم در خريد آنرا دارند ظرف مهلت معين که‌ نبايد کمتر از بيست روز باشد به مراکزي که از طرف شرکت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه کنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 171(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

گواهينامه حق خريد سهم مذکور در ماده فوق بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت و مرکز اصلي شرکت.
2 - مبلغ سرمايه فعلي و همچنين مبلغ افزايش سرمايه شرکت.
3 - تعداد و نوع سهامي که دارنده گواهينامه حق خريد آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌اي که وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
5 - مهلتي که طي آن دارنده گواهينامه ميتواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده کند.
6 - هر گونه شرايط ديگري که براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

گواهينامه حق خريد سهم بايد بهمان ترتيبي که براي امضاي اوراق سهام شرکت مقرر است بامضاء برسد.

ماده 172(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت ‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و بمتقاضيان فروخته خواهد شد.

ماده 173(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکتهاي سهامي عام بايد قبل از عرضه کردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را بمرجع ثبت شرکتها تسليم و رسيد دريافت کنند.

ماده 174(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذکور در ماده 173 بايد بامضاي دارندگان امضاي مجاز شرکت رسيده و مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام و شماره ثبت شرکت.
2 - موضوع شرکت و نوع فعاليتهاي آن.
3 - مرکز اصلي شرکت و در صورتيکه شرکت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
4 - در صورتيکه شرکت براي مدت محدود تشکيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمايه شرکت قبل از افزايش سرمايه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
7 - هويت کامل اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شرکت.
8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشکيل اندوخته و تقسيم دارائي بعد از تصفيه.
10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه بسهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي که شرکت منتشر کرده است و تضمينات مربوط بآن.
12 - مبلغ ديون شرکت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمين شده است.
13 - مبلغ افزايش سرمايه.
14 - تعداد و نوع سهام جديدي که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.
16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي که بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامي که هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.
18 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌اي که وجوه لازم بايد در آن واریز پرداخته شود.

اصلاحي بند 18 ( 09ˏ02ˏ1348 )-

18 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌اي که وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.

19 - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاريکه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شرکت در آن نشر ميشود.

ماده 175(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بتصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد بمرجع ثبت شرکتها تسليم گردد و در صورتيکه شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نکرده باشد اين نکته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.

ماده 176(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 177(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه کثيرالانتشاريکه آگهي‌هاي شرکت در آن نشر ميگردد اقلاً در دو روزنامه ‌کثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانکي که تعهد سهام در نزد آن بعمل ميآيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد‌ قيد شود که آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بتصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت براي ‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

خريداران ظرف مهلتي که در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغي را که بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند کرد.

ماده 179(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پذيره‌نويسي سهام جديد بموجب ورقه تعهد خريد سهم که بايد شامل نکات زير باشد بعمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مرکز اصلي و شماره ثبت شرکت.
2 - سرمايه شرکت قبل از افزايش سرمايه.
3 - مبلغ افزايش سرمايه.
4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامي که مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن.
6 - نام بانک و شماره حسابي که بهاي سهم در آن پرداخته ميشود.
7 - هويت و نشاني کامل پذيره‌نويس.

ماده 180(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)

- مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاکم است.

ماده 181(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پس از گذشتن مهلتي که براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيئت مديره حداکثر تا‌ يکماه به تعهدات پذيره ‌نويسان رسيدگي کرده و تعداد سهام هر يک از تعهدکنندگانرا تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيئت مديره مکلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را ببانک مربوط بدهد.

ماده 182(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه افزايش سرمايه شرکت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذکور در ماده 174 بمرجع ثبت شرکتها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر يک از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شرکت که طرح اعلاميه پذيره‌نويسي بآن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاکي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شرکت صادر و ببانکي که تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا اشخاصيکه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي کرده‌اند ببانک مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌ايکه براي افزايش سرمايه شرکت پرداخت يا‌تعهد شده باشد بعهده شرکت قرار ميگيرد.

ماده 183(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي ثبت افزايش سرمايه شرکتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارک زير به مرجع ثبت شرکتها کافي خواهد‌بود:
1 – صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده که افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آنرا به هيئت مديره داده است و در صورت اخير‌صورت جلسه هيئت مديره که افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
2 - يک نسخه از روزنامه‌اي که آگهي مذکور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش کليه سهام جديد و در صورتيکه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قيد شود.
4 - در صورتيکه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اينمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشکيل شده و رعايت مقررات 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت که به آورده غير نقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يک نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد باظهارنامه مذکور در اين ماده ضميمه شود.

(اصلاحي بند 4 ماده 183 ( 09ˏ02ˏ1348 )-

4 - در صورتيکه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اينمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشکيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت که به آورده غير نقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يک نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد باظهارنامه مذکور در اين ماده ضميمه شود

‌تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اظهارنامه‌هاي مذکور در اين ماده بايد بامضاء کليه هيئت مديره رسيده باشد.

ماده 184(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

وجوهي که بحساب افزايش سرمايه تأديه ميشود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور بحساب‌هاي شرکت ممکن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شرکت.

ماده 185(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شرکت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شرکت تصويب کرده باشد سهام جديدي که در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبکاراني که مايل به ‌پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام ميگيرد.

ماده 186(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در ورقه خريد سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهاي 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.

ماده 187(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملي از‌مطالبات نقدي حال شده، بستانکاران پذيره‌نويس را که بسهام شرکت تبديل شده است بضميمه رونوشت اسناد و مدارک حاکي از تصفيه آنگونه ‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تأييد کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيئت مديره مشعر بر اينکه کليه ‌اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است بمرجع ثبت شرکتها تسليم شود.

ماده 188(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورديکه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت ميگيرد کليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي که در قبال افزايش سرمايه صادر ميشود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد کلاً پرداخته يا تهاتر شود.

ماده 189(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

علاوه بر کاهش اجباري سرمايه مذکور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شرکت ميتواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد کاهش ‌سرمايه شرکت بطور اختياري اتخاذ تصميم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمايه بتساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه ‌شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون کمتر نگردد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

کاهش اجباري سرمايه از طريق کاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت ميگيرد و کاهش اختياري سرمايه از طريق کاهش بهاي اسمي‌سهام بنسبت متساوي و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم بصاحب آن انجام ميگيرد.

ماده 190(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پيشنهاد هيأت مديره راجع بکاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي فوق‌العاده ببازرس يا بازرسان‌ شرکت تسليم گردد.
پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم کاهش سرمايه و همچنين شامل گزارشي درباره امور شرکت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع‌عمومي نسبت بحسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاکي از وضع شرکت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

ماده 191(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

بازرس يا بازرسان شرکت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.

‌ماده 192(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيأت مديره قبل از اقدام بکاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره کاهش حداکثر ظرف يکماه در روزنامه رسمي ‌و روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد آگهي کند.

ماده 193(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد کاهش اختياري سرمايه شرکت هر يک از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانکارانيکه منشاء طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذکور در ماده 192 باشد ميتوانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت بکاهش سرمايه شرکت بدادگاه تقديم کنند.

ماده 194(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شرکت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌ايکه بنظر دادگاه کافي باشد نسپارد در اينصورت آن دين حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.

ماده 195(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنين در صورتيکه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حکم قطعي دادگاه شرکت از کاهش‌سرمايه ممنوع است.

ماده 196(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي کاهش بهاي اسمي سهام شرکت و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم هيئت مديره شرکت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي باطلاع کليه ‌صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شرکت بايد در روزنامه کثيرالانتشاريکه آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 197(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اطلاعيه مذکور در ماده 196 بايد مشتمل بر نکات زير باشد:
1 - نام و نشاني مرکز اصلي شرکت.
2 - مبلغ سرمايه شرکت قبل از اتخاذ تصميم در مورد کاهش سرمايه.
3 - مبلغي که هر سهم به آن ميزان کاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از کاهش.
4 - نحوه پرداخت و مهلتي که براي بازپرداخت مبلغ کاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي که در آن اين بازپرداخت انجام ميگيرد.

ماده 198(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

خريد سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش 9(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
انحلال و تصفيه

ماده 199(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي در موارد زير منحل ميشود:
1 - وقتيکه شرکت موضوعي را که براي آن تشکيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممکن شده باشد.
2 - در صورتيکه شرکت براي مدت معين تشکيل گرديده و آنمدت منقضي شده باشد مگر اينکه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
3 - در صورت ورشکستگي
4 - در هر موقع که مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام بهر علتي رأي بانحلال شرکت بدهد
5 - در صورت صدور حکم قطعي دادگاه

ماده 200(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انحلال شرکت در صورت ورشکستگي تابع مقررات مربوط به ورشکستگي است.

ماده 201(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در موارد زير هر ذينفع ميتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد
1 - در صورتيکه تا يکسال پس از به ثبت رسيدن شرکت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتيکه ‌فعاليتهاي شرکت در مدت بيش از يکسال متوقف شده باشد.
2 - در صورتيکه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي بحساب‌هاي هر يک از سالهاي مالي تا ده ماه از تاريخي که اساسنامه معين کرده است‌تشکيل نشده باشد.
3 - در صورتيکه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره و همچنين سمت مدير عامل شرکت طي مدتي زائد بر ششماه بلامتصدي مانده‌باشد.
4 - در مورد بندهاي يک و دو ماده 199 در صورتيکه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکيل نشود و يا راي ‌بانحلال شرکت ندهد.

ماده 202(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد بندهاي يک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعي که طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام‌دارند مهلت متناسبي که حداکثر از ششماه تجاوز نکند ميدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
در صورتيکه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بانحلال شرکت ميدهد.

ماده 203(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تصفيه امور شرکت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام ميگيرد. مگر در مورد ورشکستگي که تابع مقررات مربوط بورشکستگي ‌ميباشد.

ماده 204(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

امر تصفيه با مديران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي که رأي بانحلال ميدهد ترتيب ديگري‌ مقرر داشته باشد.

ماده 205(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه بهر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي بوظائف خود عمل نکند هر ذينفع حق دارد تعيين مدير‌تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز که انحلال شرکت بموجب حکم دادگاه صورت ميگيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال ‌شرکت تعيين خواهد نمود.

ماده 206(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت بمحض انحلال در حال تصفيه محسوب ميشود و بايد در دنبال نام شرکت همه جا عبارت ‌در حال تصفيه ذکر شود و نام‌مدير يا مديران تصفيه در کليه اوراق و آگهي‌هاي مربوط بشرکت قيد گردد.

ماده 207(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مرکز اصلي شرکت خواهد بود مگر آنکه بموجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حکم ‌دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.

ماده 208(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شرکت جهت انجام امور مربوط بتصفيه باقي خواهد ماند و مديران تصفيه موظف بخاتمه دادن کارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شرکت ميباشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شرکت معاملات جديدي‌لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.

ماده 209(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده 207 اين قانون بايد ظرف پنج روز از طرف مديران‌تصفيه بمرجع ثبت شرکت‌ اعلام شود تا پس از ثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط‌ بشرکت در آن نشر ميگردد آگهي شود در مدت تصفيه منظور از روزنامه کثيرالانتشار روزنامه کثيرالانتشاري است که توسط آخرين مجمع عمومي‌عادي قبل از انحلال تعيين شده است.

ماده 210(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شرکت خاتمه يافته و تصفيه شرکت شروع ميشود. مديران تصفيه بايد کليه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشرکت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شرکت را عهده‌دار شوند.

ماده 212(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مديران تصفيه نماينده شرکت در حال تصفيه بوده و کليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري ‌و حق سازش دارا ميباشند و ميتوانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وکيل تعيين نمايند. محدود کردن اختيارات مديران تصفيه باطل و کان‌لم‌يکن‌است.

ماده 213(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

انتقال دارائي شرکت در حال تصفيه کلا يا بعضاً بمدير يا مديران تصفيه و يا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالي که برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.

ماده 214(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز کند. اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير‌يا مديران تصفيه بايد با ذکر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شرکت مهلت اضافي را که براي خاتمه دادن بامر تصفيه لازم ميدانند و تدابيري را‌که جهت پايان دادن بامر تصفيه در نظر گرفته‌اند باطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.

ماده 215(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.

ماده 216(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل ميباشند.

‌ماده 217- مادام که امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را با رعايت شرايط و تشريفاتيکه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت کرده صورت دارائي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را بضميمه ‌گزارشي حاکي از اعماليکه تا آن موقع انجام داده‌اند بمجمع عمومي مذکور تسليم کنند.

ماده 218(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه بموجب اساسنامه شرکت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يک يا چند ناظر معين شده باشد ‌ناظر بايد بعمليات مديران تصفيه رسيدگي کرده گزارش خود را بمجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم کند.

ماده 219(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در کليه موارد بعهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه باين تکليف عمل نکنند ناظر‌مکلف بدعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتيکه ناظر نيز به تکليف خود عمل نکند يا ناظر پيش‌بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي‌هر ذينفع حکم بتشکيل مجمع عمومي خواهد داد.

ماده 220(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عمليات و حسابها در مدت تصفيه کسب اطلاع کنند.

ماده 221(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مدت تصفيه مقررات راجع بدعوت و تشکيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اکثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد ‌رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيه‌ايکه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر ميکنند بايد در روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و‌آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن درج ميگردد منتشر شود.

ماده 222(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در موارديکه بموجب اين قانون مديران تصفيه مکلف بدعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش کارهاي خود ميباشند هرگاه مجمع‌عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشکيل نگردد و يا اينکه تشکيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران‌تصفيه بايد گزارش خود و صورت حسابهاي مقرر در ماده 217 اين قانون را در روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در‌آن درج ميگردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ماده 223(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

آن قسمت از دارائي نقدي شرکت که در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم ميشود بشرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل ديوني که هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.

ماده 224(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه کليه ديون دارائي شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد ‌رسيد و مازاد بترتيب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتيکه اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.

ماده 225(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تقسيم دارائي شرکت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممکن نيست مگر آنکه شروع تصفيه و دعوت‌بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله يکماه در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن درج‌ ميگردد آگهي شده و لااقل ششماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.

ماده 226(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تخلف از ماده 225 مديران تصفيه را مسئول خسارات بستانکاراني قرار خواهد داد که طلب خود را دريافت نکرده‌اند.

ماده 227(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مديران تصفيه مکلفند ظرف يکماه پس از ختم تصفيه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه‌رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط بشرکت در آن درج ميگردد آگهي شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتي حذف گردد.

ماده 228(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد وجوهي را که باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يکي از بانکهاي ايران توديع و‌صورت اسامي بستانکاران و صاحبان سهامي را که حقوق خود را استيفاء نکرده‌اند نيز بآن بانک تسليم و مراتب را طي آگهي مذکور در همان ماده باطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود ببانک مراجعه کنند. پس از انقضاء دهسال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه که‌ در بانک باقيمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دفاتر و ساير اسناد و مدارک شرکت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند باين منظور مديران تصفيه بايد ‌مقارن اعلام ختم تصفيه بمرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نيز بمرجع ثبت شرکتها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه‌اشخاص ذينفع آماده باشد.

ماده 230(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه مدير تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتيکه مجمع عمومي عادي مزبور تشکيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب کند و نيز‌هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مکلف است که قصد استعفاي خود را بدادگاه اعلام کند و تعيين مدير تصفيه جديد را از‌دادگاه بخواهد. در هر حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي که جانشين او بترتيب مذکور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 اين قانون‌ثبت و آگهي نشده باشد کان‌لم‌يکن است.

ماده 231(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورت فوت يا حجر يا ورشکستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته توسط ‌مجمع عمومي شرکت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شرکت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي ‌يا محجور يا ورشکسته دعوت نمايند و در صورتيکه مجمع عمومي عادي مزبور تشکيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا‌ورشکسته را انتخاب کند يا در صورتيکه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده ‌مکلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفيه منحصراً بعهده يک نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشکستگي مدير تصفيه در صورتيکه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را جهت تعيين جانشين‌مدير تصفيه مذکور دعوت نمايد و در صورتيکه مجمع عمومي عادي مزبور تشکيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتيکه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشکسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع ميتواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.

بخش 10(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
حسابهاي شرکت

ماده 232(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيأت مديره شرکت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارائي و ديون شرکت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زيان شرکت را بضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم کند. اسناد مذکور در اين ماده بايد ‌اقلا بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در تنظيم حساب عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شرکت بايد همان شکل و روشهاي ارزيابي که در سال مالي قبل از آن بکار‌رفته است رعايت شود. با وجود اين در صورتيکه تغييري در شکل و روش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذکور بهر دو شکل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.

ماده 234(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم ‌باقي نماند يا کافي نباشد.
پائين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاکات منظور گردد. براي جبران کاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيانها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

ماده 235(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تعهداتي که شرکت آنرا تضمين کرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

‌ماده 236- هزينه‌هاي تأسيس شرکت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلک شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداکثر تا پنج سال از تاريخي ‌که اينگونه هزينه‌ها بعمل آمده مستهلک شود. در صورتيکه سهام جديدي که در نتيجه افزايش سرمايه صادر ميشود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي‌ فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را ميتوان از محل اين اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سود خالص شرکت در هر سال مالي عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي کليه هزينه‌ها و استهلاکات و ذخيره‌ها.

ماده 238(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- از سود خالص شرکت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يک بيستم آن بر طبق ماده 140 بعنوان اندوخته قانوني ‌موضوع شود. هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.

ماده 239(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

سود قابل تقسيم عبارتست از سود خالص سال مالي شرکت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذکور در ماده238 و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل که تقسيم نشده است.

ماده 240(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اينکه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آنرا که بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي ميتواند تصميم بگيرد که مبالغي از اندوخته‌هائي که شرکت در اختيار دارد بين ‌صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود که مبالغ مورد نظر از کدام يک از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي که بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين ميشود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيئت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود بصاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده 241 -(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید درشرکت‌های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شودو در شرکت‌های‌سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده 241(اصلاحي 20ˏ02ˏ1395)-

با رعايت شرايط مقرر در ماده (134) نسبت معيني از سود خالص سال مالي شرکت که ممکن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر گرفته شود، به‌هيچ‌وجه نبايد در شرکتهاي سهامي عام از سه‌درصد (3%) و در شرکتهاي سهامي خاص از شش‌درصد (6%) سودي که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند.

در هر حال اين پاداش نمي‌تواند براي هر عضو موظف از معادل يک‌سال حقوق پايه وي و براي هر عضو غيرموظف از حداقل پاداش اعضاي موظف هيأت مديره بيشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصميمي که مخالف با مفاد اين ماده باشد، باطل و بلااثر است.

تبصره 1(الحاقي 20ˏ02ˏ1395)-

شرکتهاي دولتي، مشمول مقررات اين ماده در خصوص پاداش هيأت مديره نيستند و تابع حکم مقرر در ماده (78) قانون مديريت خدمات کشوري مصوب 8 /7 /1386 مي‌باشند.

تبصره 2(الحاقي 20ˏ02ˏ1395)-

هيچ فردي نمي‌تواند اصالتاً يا به نمايندگي از شخص حقوقي همزمان در بيش از يک شرکت که تمام يا بخشي از سرمايه آن متعلق به دولت يا نهادها يا مؤسسات عمومي غيردولتي است به سمت مديرعامل يا عضو هيأت مديره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دريافتي به شرکت به پرداخت جزاي نقدي معادل وجوه مذکور محکوم مي‌شود.

ماده 242(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در شرکتهاي سهامي عام هيأت مديره مکلف است که بحسابهاي سود و زيان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمي را نيز‌ضميمه کند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌هاي شرکت گواهي نمايند که کليه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌هاي شرکت و‌توضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شرکت را بنحو‌صحيح و روشن نشان ميدهد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

منظور از حسابداران رسمي مذکور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالياتهاي مستقيم مصوب اسفند سال 1345‌ميباشد و در صورتيکه بموجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير کند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذکور در اين ماده نيز خواهد بود.

بخش 11(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
مقررات جزائي

‌

ماده 243(اصلاحي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از 25/000/000 ريال تا 150/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
1 - هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق کند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا‌مدارک خلاف واقع حاکي از تشکيل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسليم کند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال کند.
2 - هرکس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قيد کند.
3 - هرکس از اعلام مطالبي که طبق مقررات اين قانون بايد بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً يا کلا خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع ‌بمرجع مزبور اعلام دارد.
4 - هرکس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شرکت و يا در صورتيکه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5 - هرکس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيره‌نويسي کليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل کليه سرمايه غير نقد صادر کند.
6 - هرکس قبل از پرداخت کليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام صادر کند.

‌ماده 244-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
۱ - هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد
۲ - هرکس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳ - هرکس سهام بانام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد

ماده 244(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يکسال يا به جزاي نقدي از 50/000/000 ريال تا 200/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
1 - هرکس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمي صادر کند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
2 - هرکس سهام بي‌نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر کند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
3 - هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.

ماده 245(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرکس عالماً در هر يک از عمليات مذکور در ماده 244 شرکت کند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد بمجازات ‌شريک يا معاون محکوم خواهد شد.

‌ماده 246-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱ - در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲ - در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 246(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي در صورت ارتکاب هر يک از جرائم زير بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا به جزاي‌ نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شرکت را مطالبه نکنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت‌مذکور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شرکت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
2 - در صورتيکه قبل از پرداخت کليه سرمايه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده يا صدور آنرا اجازه دهند.

ماده 247(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد بند يک ماده 246 در صورتيکه هر يک از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام ‌کند که بايد به تکليف قانوني براي سلب مسئوليت جزائي عمل شود باين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا کند ‌عضو هيأت مديره که تکليف قانوني را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت مديره منوط باينست که‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تکليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يک از اعضاء هيأت مديره اعلام ‌نمايد. در صورتيکه جلسات هيأت مديره بهر علت تشکيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت‌مديره کافي است.

ماده 247(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

در مورد بند يک ماده 246 در صورتيکه هر يک از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام ‌کند که بايد به تکليف قانوني براي سلب مسئوليت جزائي عمل شود و باين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا کند ‌عضو هيأت مديره که تکليف قانوني را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت مديره منوط باينست که‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تکليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يک از اعضاء هيأت مديره اعلام ‌نمايد. در صورتيکه جلسات هيأت مديره بهر علت تشکيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت‌مديره کافي است.

ماده 248-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 248(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

هرکس اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامي را بدون امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يا‌مديران شرکت منتشر کند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهد شد.

ماده 249(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرکس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شرکت سهامي بصدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايند و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا‌ ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداري محکوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌بمجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 249(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

هرکس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شرکت سهامي بصدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا‌ ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداري محکوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌بمجازات مقرر محکوم خواهد شد.

‌ماده 250-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال‌محکوم خواهند شد

ماده 250(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي عام که قبل از تأديه کليه سرمايه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ ‌ثبت شرکت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومي مبادرت بصدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال ‌محکوم خواهند شد.

‌ماده 251-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 251(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي عام که بدون رعايت مقررات ماده 56 اين قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از25/000/000 ريال تا 150/000/000 ريال محکوم خواهند شد.

‌ماده 252-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند‌به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي عمومي که نکات مندرج در ماده 60 اين قانون را در اوراق قرضه قيد ننمايند ‌به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.

‌ماده 253-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
۱ - هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
۲ - هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت‌نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 253(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يکسال يا به جزاي نقدي از 25/000/000 تا 150/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 - هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
2 - هرکس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي کند و يا باينطريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شرکت‌نمايد اعم از آنکه اينکار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.

ماده 254-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-
رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 254(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره شرکت سهامي که حداکثر تا 6 ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوت‌نکنند يا مدارک مقرر در ماده 232 را بموقع تنظيم و تسليم ننمايند بحبس از دو تا ششماه يا به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

‌ماده 255-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 255(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي که صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده 99 تنظيم نکنند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.

ماده 256(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هيأت رئيسه هر مجمع عمومي که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظيم نکند. بمجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئيس و اعضاء هيأت رئيسه هر مجمع عمومي که مقررات راجع بحق رأي صاحبان سهام را نقض کرده باشند   بمجازات مذکور در‌ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 257(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

رئيس و اعضاء هيأت رئيسه هر مجمع عمومي که مقررات راجع بحق رأي صاحبان سهام را رعايت نکرده باشند بمجازات مذکور در‌ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

اشخاص زير بحبس تأديبي از يکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که بدون صورت دارائي و ترازنامه يا باستناد صورت دارائي و ترازنامه مزور منافع موهومي‌ را بين صاحبان سهام تقسيم کرده باشند.
2 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که ترازنامه غير واقع بمنظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شرکت بصاحبان سهام ارائه يا‌ منتشر کرده باشند.
3 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که اموال يا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت براي مقاصد شخصي يا براي شرکت يا‌ مؤسسه ديگريکه خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند مورد استفاده قرار دهند.
4 - رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت که با سوء نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شرکت براي مقاصد شخصي يا بخاطر‌شرکت يا مؤسسه ديگريکه خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند استفاده کنند.

‌ماده 259-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد‌به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 259(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاي هيأت مديره شرکت که متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت بايد انجام پذيرد ‌باين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شرکت را بمجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نکنند بحبس از دو تا ششماه يا جزاي نقدي از 25/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

‌ماده 260-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل که عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شرکت بشوند يا اسناد و مدارکي را که براي انجام‌ وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا بجزاي نقدي از 25/000/000 ريال تا 150/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

‌ماده 261-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-
رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار‌ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند‌به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 261(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي که قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتيکه ثبت افزايش‌سرمايه مزورانه يا بدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر کنند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد. و در صورتيکه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند ‌بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه و به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد.

‌ماده 262-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:
۱ - در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲ - در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 262(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي که مرتکب جرائم زير بشوند به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه در موقع افزايش سرمايه شرکت باستثناي موارديکه در اين قانون پيش‌بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذيره‌نويسي و خريد سهام جديد رعايت نکنند و يا مهلتي را که جهت پذيره‌نويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.
2 - در صورتيکه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعويض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اينگونه اوراق قرضه را نسبت بتعويض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاء مدتيکه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شرکت است اوراق قرضه جديد قابل‌تعويض يا قابل تبديل بسهام منتشر کنند يا قبل از تبديل يا تعويض اوراق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شرکت را مستهلک سازند يا آنرا از‌طريق بازخريد سهام کاهش دهند يا اقدام بتقسيم اندوخته کنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.

‌ماده 263-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-
رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار‌ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 263(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيئت مديره و مدير عامل هر شرکت سهامي که عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذيره‌نويسي سهام ‌جديد بمجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق کنند بحبس از ششماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از 100/000/000 ريال تا 300/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

‌ماده 264-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
۱ - در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲ - در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد.
۳ - در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد.

ماده 264(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي که در مورد کاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نکنند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد:
1 - در صورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
2 - در صورتيکه پيشنهاد راجع بکاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي فوق‌العاده ببازرس شرکت تسليم نشده‌باشد.
3 - در صورتيکه تصميم مجمع عمومي دائر بر تصويب کاهش سرمايه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمي و روزنامه کثيرالانتشاري که‌اعلانات مربوط بشرکت در آن نشر ميگردد آگهي نشده باشد.

‌ماده 265-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو
مجازات‌محکوم خواهند شد.

ماده 265(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شرکت سهامي که در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شرکت بر اثر زيانهاي وارده حداکثر تا‌دو ماه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود و حداکثر تا يکماه نسبت‌به ثبت و آگهي تصميم مجمع مذکور اقدام ننمايند بحبس از دو ماه تا ششماه يا به جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات‌ محکوم خواهند شد.

‌ماده 266-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به‌جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 266(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)- هرکس با وجود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شرکت سهامي بپذيرد و بآن عمل کند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا ‌جزاي نقدي از 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هرکس در سمت بازرسي شرکت سهامي عالماً راجع باوضاع شرکت بمجمع عمومي در گزارشهاي خود اطلاعات خلاف‌ حقيقت بدهد و يا اينگونه اطلاعات را تصديق کند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

‌ماده 268-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد:
۱ - در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند.
۲ - در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳ - در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون‌اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
۴ - در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
۵ - در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام
ننمایند.
۶ - در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 268(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

مدير يا مديران تصفيه هر شرکت سهامي که عالماً مرتکب جرائم زير بشوند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا بجزاي نقدي از‌ 30/000/000 تا 60/000/000 ريال يا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه ظرف يکماه پس از انتخاب تصميم راجع بانحلال شرکت و نام و نشاني خود را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
2 - در صورتيکه تا ششماه پس از شروع بامر تصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعيت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفيه امور شرکت و مدتي را که جهت پايان دادن بامر تصفيه لازم ميداند باطلاع مجمع عمومي نرسانند.
3 - در صورتيکه قبل از خاتمه امر تصفيه همه ‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت را با رعايت شرايط و تشريفاتي که در اين قانون‌اساسنامه شرکت پيش‌بيني شده است دعوت نکرده صورت دارائي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را بضميمه ‌گزارشي حاکي از اعمالي که تا آنموقع انجام داده‌اند بمجمع مذکور تسليم نکنند.
4 - در صورتيکه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آنکه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند بعمليات خود ادامه دهند.
5 - در صورتيکه ظرف يکماه پس از ختم تصفيه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ننمايند.
6 - در صورتيکه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را که باقيمانده است در حساب مخصوصي در يکي از بانکهاي ايراني توديع ننمايند و‌صورت اسامي بستانکاران و صاحبان سهامي را که حقوق خود را استيفاء نکرده‌اند بآن بانک تسليم نکرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه باطلاع‌ اشخاص ذينفع نرسانند.

ماده 269(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مدير تصفيه يا مديران هر شرکت سهامي که مرتکب جرائم زير شوند بحبس تأديبي از يک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1 - در صورتيکه اموال يا اعتبارات شرکت در حال تصفيه را برخلاف منافع شرکت يا براي مقاصد شخصي يا براي شرکت يا مؤسسه ديگري که‌خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند مورد استفاده قرار دهند.
2 - در صورتيکه برخلاف ماده 213 به انتقال دارائي شرکت مبادرت کنند يا بدون رعايت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضي که هنوز‌موعد تأديه آن نرسيده دارائي شرکت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.

بخش 12(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
مقررات مختلف مربوط به شرکتهاي سهامي

ماده 270(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

هرگاه مقررات قانوني در مورد تشکيل شرکت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي که توسط هر يک از ارکان شرکت اتخاذ ميگردد‌ رعايت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذينفع بطلان شرکت يا عمليات يا تصميمات مذکور بحکم دادگاه اعلان خواهد شد ليکن مؤسسين و‌مديران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نميتوانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.

ماده 271(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده 272(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دادگاهي که دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است ميتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتي که از ششماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات‌ بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذکور تاريخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.‌در صورتيکه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضي صادر خواهد کرد.

ماده 273(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورت صدور حکم قطعي بر بطلان شرکت يا بطلان عمليات يا تصميمات شرکت کسانيکه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتي خواهند بود که از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

دادگاهي که حکم بطلان شرکت را صادر مينمايد بايد ضمن حکم خود يک يا چند نفر را بعنوان مدير تصفيه تعيين کند تا بر طبق ‌مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.

ماده 275(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در هر مورد که بر اثر انحلال يا بطلان شرکت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي که توسط دادگاه ‌تعيين شده‌اند حاضر بقبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشکستگي حوزه خود ارجاع مينمايد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي که توسط دادگاه تعيين ميشود بعهده دادگاه است.

ماده 276(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شخص يا اشخاصي که مجموع سهام آنها حداقل يک پنجم مجموع سهام شرکت باشد ميتوانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس و‌اعضاء هيئت مديره و يا مدير عامل بنام و از طرف شرکت و بهزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيئت مديره و مدير عامل اقامه دعوي ‌نمايند و جبران کليه خسارات وارده بشرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکوميت رئيس يا هر يک از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزينه دادرسي حکم بنفع شرکت‌اجراء و هزينه‌اي که از طرف اقامه‌کننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محکوم به وي مسترد خواهد شد.
در صورت محکوميت اقامه‌کنندگان دعوي پرداخت کليه هزينه‌ها و خسارات بعهده آنان است.

ماده 277(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد بنحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه ‌مديران شرکت محدود نمايد.

ماده 278(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي خاص در صورتي ميتواند بشرکت سهامي عام تبديل شود که اولاً موضوع بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده‌شرکت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل بميزاني باشد که براي شرکتهاي سهامي عام مقرر شده است و يا شرکت سرمايه خود را بميزان مذکور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شرکتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.

ماده 279(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي خاص بايد ظرف يکماه از تاريخي که مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شرکت را تصويب کرده است ‌صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را بضميمه مدارک زير بمرجع ثبت شرکتها تسليم کند:
1 - اساسنامه‌اي که براي شرکت سهامي عام تنظيم شده و بتصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده است.
2 - دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذکور در ماده 278 که بتأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
3 - صورت دارائي شرکت در موقع تسليم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که متضمن تقويم کليه اموال منقول و غير منقول شرکت بوده و بتأييد ‌کارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شرکت که بايد بامضاء دارندگان امضاي مجاز شرکت رسيده و مشتمل بر نکات زير باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت و نوع فعاليتهاي آن
ج - مرکز اصلي شرکت و در صورتيکه شرکت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن
د - در صورتيکه شرکت براي مدت محدود تشکيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن
هـ - سرمايه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز - هويت کامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت.
ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشکيل اندوخته.
ي - مبلغ ديون شرکت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمين شده است.
ک - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شرکت در آن درج ميگردد.

ماده 280(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شرکت را ثبت و مراتب را بهزينه شرکت آگهي خواهد نمود.

ماده 281(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در آگهي تبديل شرکت بايد کليه مندرجات اعلاميه تبديل شرکت ذکر گردد و قيد شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زيان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شرکت و همچنين صورت دارائي شرکت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت براي مراجعه علاقمندان آماده ميباشد آگهي تبديل شرکت بايد علاوه بر روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي‌هاي شرکت در آن ‌درج ميگردد اقلا در يک روزنامه کثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده 282(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکت سهامي خاص که بخواهد با افزايش سرمايه بشرکت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را که در نتيجه افزايش‌سرمايه بوجود ميآيد با رعايت مواد 173 لغايت 182 و ماده 184 اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شرکتها در اينمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبديل شرکت سهامي خاص بشرکت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتيکه شرکت ‌بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره‌نويسي عمومي بشرکت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.

ماده 283(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه سهام جديدي که بترتيب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شرکت نميتواند بشرکت سهامي عام‌ تبديل گردد.

ماده 284(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون بصورت شرکت سهامي خاصي   يا‌شرکت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا بنوع ديگري از انواع شرکتهاي تجارتي مذکور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 خواهند‌ بود.
تا هنگاميکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌بشرکتهاي سهامي مذکور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون وقتي محقق ميشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و بهزينه شرکت آگهي ‌کرده باشد.
باستثناي هزينه آگهي اجراي اينماده در صورت عدم افزايش سرمايه شرکت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش‌ سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه ميشود.

ماده 284(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)-

شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون بصورت شرکت سهامي خاص يا‌شرکت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا بنوع ديگري از انواع شرکتهاي تجارتي مذکور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 خواهند‌ بود.
تا هنگاميکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌بشرکتهاي سهامي مذکور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون وقتي محقق ميشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و بهزينه شرکت آگهي ‌کرده باشد.
باستثناي هزينه آگهي اجراي اينماده در صورت عدم افزايش سرمايه شرکت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش‌ سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه ميشود.

ماده 285(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

تغيير اساسنامه هر يک از شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بمنظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً ‌ممکن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شرکت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه که بايد بتصويب مجمع عمومي ‌فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت تشکيل و حد نصاب و اکثريت لازم براي مجامع عادي و فوق‌العاده بمنظور تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 در مورد شرکتهاي سهامي و همچنين اساسنامه معتبر شرکتهاي موجود در تاريخ تصويب اين‌ قانون ميباشد.

ماده 286(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي آنکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند بصورت شرکت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنها‌حداقل بميزاني باشد که براي شرکتهاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شرکت‌ سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را بمنظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ‌نمايند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبيق وضع شرکت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و بهزينه شرکت آگهي خواهد نمود.

ماده 287(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

براي آنکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند بصورت شرکت سهامي عام درآيند بايد اولا سرمايه آنها بميزاني باشد که براي شرکتهاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شرکت سهامي عام ‌به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شرکت بشرکت سهامي عام يکسال از ثبت شرکت گذشته و يک ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي‌عادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.

ماده 288(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورتيکه شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون بافزايش‌سرمايه مبادرت کنند در صورتيکه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت بهر سهم در مورد سهام ‌جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نميتواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اينماده رعايت ماده165 اينقانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شرکت الزامي نيست.

ماده 289(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون که بخواهند از طريق افزايش سرمايه بشرکت سهامي عام تبديل شوند بايد ‌سهام جديد خود را که در نتيجه افزايش سرمايه بوجود مي‌آيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.
در صورتيکه سهام جديدي که به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي که بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود ‌شرکت نميتواند بشرکت سهامي عام تبديل گردد.

ماده 290(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-
شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون که بخواهند بشرکت سهامي عام تبديل شوند و باينمنظور بافزايش سرمايه ‌مبادرت کنند بايد مدارک زير را بمرجع ثبت شرکتها تسليم نمايند:
1 - اساسنامه‌ايکه براي شرکت سهامي عام بتصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 – صورت جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده که افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
3 - صورت دارائي شرکت در موقع تسليم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.
‌صورت مزبور بايد متضمن تقويم کليه اموال منقول و غير منقول شرکت بوده بتأييد کارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
4 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد که بايد بترتيب مقرر در ماده 174 اين قانون تنظيم شده باشد.
5 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بايد بتصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.

ماده 291(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)

- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام ‌جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 292(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

کليه مقررات مذکور در مواد 177 لغايت 181 اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شرکت سهامي بشرکت سهامي عام‌ لازم‌الرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذکر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.

ماده 293(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده 182 اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت بايد در مهلت مذکور در ماده284 وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.

ماده 294(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون که سرمايه آنها حداقل بميزان سرمايه شرکتهاي سهامي عام مذکور در اين‌ قانون باشد و بخواهند بشرکت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارک زير را بمرجع ثبت شرکتها تسليم کنند:
1 - اساسنامه‌ايکه براي شرکت سهامي عام بتصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
2 - صورت دارائي شرکت در موقع تسليم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که بايد متضمن تقويم کليه اموال منقول و غير منقول شرکت بوده و بتأييد کارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
3 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که بايد بتصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
4 - اعلاميه تبديل شرکت سهامي بشرکت سهامي عام که بايد بامضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسيده و مشتمل بر نکات زير باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت و نوع فعاليتهاي آن.
ج - مرکز اصلي شرکت و در صورتيکه شرکت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
د - در صورتيکه شرکت براي مدت محدود تشکيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
هـ - سرمايه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز - هويت کامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شرکت.
ع - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط - مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشکيل اندوخته.
ي - مبلغ ديون شرکت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمين شده است.
ک - ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شرکت در آن منتشر ميشود.

ماده 295(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شرکت سهامي را بشرکت سهامي عام ثبت و مراتب را بهزينه شرکت آگهي خواهد نمود.

ماده 296(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در آگهي تبديل شرکتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بشرکت سهامي عام بايد کليه مندرجات اعلاميه تبديل شرکت ‌ذکر گردد و قيد شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائي شرکت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت براي مراجعه علاقمندان آماده ميباشد. آگهي تبديل شرکت بايد علاوه بر روزنامه کثير الانتشاري که آگهي‌هاي شرکت در آن ‌درج ميگردد اقلا در يک روزنامه کثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

‌ماده 297-(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می‌شود.

ماده 297(اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

در موارديکه براي تطبيق وضع يک شرکت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن بنوع ديگري از انواع شرکتهاي تجاري مذکور در‌قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت يا تسليم اسناد و مدارک خاصي بمرجع ثبت ‌شرکتها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيئت مديره آن شرکت بدعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارک بمرجع ثبت‌ شرکتها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از 30/000/000 ريال تا 60/000/000 ريال محکوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي‌ ميباشند که بر اثر انحلال شرکت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد ميشود.

ماده 298(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

در مورد ماده 297 در صورتيکه هر يک از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيئت مزبور صريحاً اعلام کند که بايد ‌به تکليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيئت مديره توجه نشود عضو هيئت مديره که تکليف قانوني را اعلام کرده است ‌مسئوليت جزائي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اينست که عضو هيأت مديره علاوه براعلام‌ تکليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يک از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتيکه جلسات ‌هيأت مديره بهر علت تشکيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيأت مديره کافي است.

ماده 299(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط بشرکتهاي سهامي که ناظر بر ساير انواع شرکتهاي تجاري‌ ميباشد نسبت بآن شرکتها بقوت خود باقي است.

ماده 300(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)-

شرکتهاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود ميباشند و فقط نسبت بموضوعاتيکه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذکر‌نشده تابع مقررات اين قانون ميشوند.

1 - کليات

2 - تشکيل شرکت

1) اسم و مرکز اصلي شرکت.

2) موضوع شرکت.

3) مدت شرکت در صورتيکه شرکت براي مدت معيني تشکيل شود.

4) مقدار سرمايه شرکت و مقدار قيمت سهام.

5) نوع سهام (‌که سهام بااسم است يا بي‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعيين اينکه سهام بااسم و بي‌اسم بچه شکل ممکن است بهم تبديل شود در‌صورتيکه اين تبديل اساساً پذيرفته باشد.

6) هيئت‌هاي اداره و تفتيش.

7) عده سهامي را که مديران شرکت بايد بصندوق شرکت بسپارند.

8) مقررات راجع بدعوت مجمع عمومي و حق رأي صاحبان سهام و طريقه شور و اخذ رأي.

9) مطالبي که براي قطع آن در مجموع عمومي اکثريت مخصوصي لازم است.

10) طرز ترتيب صورت‌حساب ساليانه و رسيدگي به آن و همچنين اصولي که براي حساب منافع و تقسيم آن بايد رعايت شود.

11) طريق تغيير اساسنامه.

3 - مديرهاي شرکت و وظايف آنها

4 - مفتشين شرکت و وظايف آنها

5 - مجمع عمومي شرکت

6 - در تبديل سهام

7 - بطلان شرکت و يا بطلان اعمال و تصميمات آن

8- مقررات جزائي

9 - در انحلال شرکت

‌ماده ۲۱ - شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.

ماده 21 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۲ - در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد - در اسم شرکت باید کلمه (‌سهامی) قید شود.

ماده 22 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۳ - سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.

ماده 23 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۴ - سهام بی‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته می‌شود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد - نقل و انتقال‌این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید.

ماده 24 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۵ - انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا‌نماید.

ماده 25 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۶ - سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی - سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاء آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.

ماده 26در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۷ - قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (‌در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.

ماده 27 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۸ - در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه‌سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یک صد ریال نخواهد بود.

ماده 28 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۲۹ - مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (‌اعم از بااسم یابی‌اسم) نمی‌توان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که‌قبل از تشکیل شرکت به کسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این قبیل اوراق وارد شده است. ‌تا زمانی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمی‌توان سهام بی‌اسم یا تصدیق موقتی بی‌اسم انتشار داد.

ماده 29 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۰ - کسانی که تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند‌بود اگر چه سهام خود را به دیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.

ماده 30 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۱ - بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت‌آن را تجویز کرده باشد که در این صورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.

ماده 31 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۲ - هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (‌از قرار صدی‌دوازده در سال و به نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.

ماده 32 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۳ - اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه‌قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیکن در این صورت‌پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه به وسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد سهام‌بی‌اسم به جای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضاء‌نماید.

ماده 33 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۴ - خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحاً‌روی سهم قید شود به علاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی صادر یا‌منتشر می‌نماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.

ماده 34 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۵ - هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (۷۴) این قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد که‌نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به اینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.

ماده 35 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۲ - تشکیل شرکت

‌ماده ۳۶ - شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می‌شود یکی از نسختین به طوری که در ماده (۵۰) مقرر‌است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.

ماده 36 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۷ - شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:

۱) اسم و مرکز اصلی شرکت.

۲) موضوع شرکت.

۳) مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.

۴) مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.

۵) نوع سهام (‌که سهام بااسم یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام بااسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل شود در‌صورتی که این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.

۶) هیأت‌های اداره و تفتیش.

۷) عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.

۸) مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.

۹) مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.

۱۰) طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.

۱۱) طریق تغییر اساسنامه.

ماده 37 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۸ - تشکیل شرکت‌های سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام یا قطعات آن‌زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته‌می‌شود نباید کمتر از ۵۰ ریال باشد.

ماده 38 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۳۹ - چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.

ماده 39در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۰ - مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی‌شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (‌کمیسر)‌هایی را که به موجب ماده (۶۲) مقرر است معین می‌کند.

ماده 40 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۱ - هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد‌می‌شود امر به تقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر می‌گیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل نمی‌آید و‌تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم یا‌موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امور‌مذکور باید به اکثریت دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکایی که خرید سهام‌نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است در‌جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نش ده مجمع به‌طور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (۴۵) رفتار می‌شود.

‌هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهدکنندگان می‌تواند از شرکت خارج شود.

ماده 41 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۲ - تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.

ماده 42 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۳ - هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در‌ماده (۴۱) راجع به تقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.

ماده 43 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۴ - اظهارنامه که به موجب ماده (۵۰) به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع‌عمومی تقدیم می‌نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.

ماده 44 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۵ - مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب می‌نماید باید از یک عده صاحبان‌سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند - اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع‌موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت می‌شود و اگر پس از آنکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله‌هشت روز به وسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی‌می‌شود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.

‌تبصره - جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه‌ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.

ماده 45 و تبصره آن در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۶ - مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب می‌کند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین‌می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتی‌که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.

ماده 46 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۷ - در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و‌شرکت از همان تاریخ تشکیل می‌گردد.

ماده 47 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۳ - مدیرهای شرکت و وظایف آنها

‌ماده ۴۸ - شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌شده و قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد.

ماده 48 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۴۹ - در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود به سمت ریاست انتخاب کنند - رییس مزبور و هر یک‌از مدیران می‌توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به جای خود معین کنند ولی مسئولیت‌اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.

ماده 49 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۰ - برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکز‌اصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از‌نسختین شرکتنامه به نوشته مزبور منضم نماید.

ماده 50 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۱ - مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.

ماده 51 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۲ - مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله مهری که بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.

ماده 52 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۳ - مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه‌ساله به مجمع عمومی بدهند.

ماده 53 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۴ - مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.

ماده 54 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۵ - مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (۹) این قانون صورت‌حسابی که متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند - این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود که به مجمع مزبور بدهند.

ماده 55 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۶ - از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز شرکت به صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت‌حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.

ماده 56 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۷ - همه‌ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد - همین که سرمایه احتیاطی به‌عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.

ماده 57 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۸ - اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت مورد شور و رأی شود - تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.

ماده 58 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۵۹ - هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی‌منعقد گردد هر ذیحقی می‌تواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.

ماده 59 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۰ - هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود.

ماده 60 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۱ - مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند‌موافق قواعد عمومی مسئول می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند.

ماده 61 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۴ - مفتشین شرکت و وظایف آنها

‌ماده ۶۲ - مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (‌کمیسر) معین می‌کند - مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت‌خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (‌خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهایی که مدیرها تقدیم می‌کنند‌راپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند - تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت‌حسابهای مدیران اخذ می‌شود معتبر‌نخواهد بود

- در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از‌دادن راپرت امتناع نمایند رییس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا به جای‌آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین می‌کند.

ماده 62 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۳ - در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین می‌توانند در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.

ماده 63 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۴ - حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.

ماده 64 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۵ - مجمع عمومی شرکت

‌ماده ۶۵ - مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود.

ماده 65 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۶ - اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم (‌به عنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.

ماده 66 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۷ - عده آرایی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه معین می‌گردد.

ماده 67 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۸ - در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه‌شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.

ماده 68 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۶۹ - دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آنها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی کافی نیست می‌توانند به اندازه که مجمع عده سهام آنها‌برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور معین نمایند.

ماده 69 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۰ - در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (۴۱) و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (۴۵) منعقد می‌شود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به هم رسانند.

ماده 70 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۱ - مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (۴۱ و ۴۵ و ۷۴) باید مرکب از یک عده صاحبان سهااست که لااقل ثلث سرمایه‌شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات‌این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.

ماده 71 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۲ - تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء خواهد بود.

ماده 72 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۳ - در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراء جلسه خاص مذکور معتبر‌باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهااست که موضوع مذاکره است.

ماده 73 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۴ - در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل‌می‌شود باید عده از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند. ‌اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل‌یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محل (‌که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد. ‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت‌تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود

این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سه‌مجمع فوق تصمیمات به اکثریت دو ثلث آراء حاضر گرفته می‌شود. ‌در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقرر‌داشته باشد. ‌هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد. ‌بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.

ماده 74 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۵ - در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیأت رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هر کسی تقاضا نماید ارائه می‌شود.

ماده 75 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۶ - در تبدیل سهام

‌ماده ۷۶ - هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌کرده و مهلتی که کمتر از شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمایند.

ماده 76 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۷ - اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر‌شود در صورتی که مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار‌این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر گردد.

‌ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.

ماده 77 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۸ - هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاء مهلت مذکور در ماده (۷۶) به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و‌شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاء سهام تبدیل نشده موجود است به اشخاص دیگر به طریق مزایده بفروشد.

ماده 78 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۷۹ - قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبت‌به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را به مقامات صلاحیتدار تسلیم نماید -

هر‌مدیر شرکت که به این تکلیف عمل نکند به تأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.

ماده 79 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۰ - در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک مرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام‌بااسمی که در دست آنها باقی می‌ماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.

ماده 80 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۱ - در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیق‌های موقتی را که به اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (۷۶) و (۷۷) و (۷۸) و (۷۹) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (۸۰) رفتار خواهد شد.

ماده 81 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۷ - بطلان شرکت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن

‌ماده ۸۲ - هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد ۲۸ - ۲۹ - ۳۶ - ۳۷ - ۳۸ - ۳۹ - ۴۱ - ۴۴ - ۴۵ - ۴۶ - ۴۷ - ۵۰ این قانون را رعایت‌نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 82 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۳ - در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه می‌شود همین مسئولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم‌غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده باشد.

ماده 83 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۴ - هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده84 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۵ - اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمی‌شود.

ماده 85 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۶ - هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشددعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور

موجبات بطلان را رفع ننماید.

ماده 86 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۷ - هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته‌نخواهد شد.

ماده 87 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۸۸ - استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در این صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبدأ مرور زمان روز تقسیم منافع است.

ماده 88 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌مقررات جزایی

‌ماده ۸۹ - هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد ۲۸ - ۲۹ - ۳۶ - ۳۷ - ۳۸ - ۳۹ - ۴۴ و ۵۰ این قانون رعایت نشده‌صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردی که عمل مشمول ماده ۲۳۸‌قانون مجازات عمومی است مرتکب به مجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم می‌شود.

ماده 89 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۹۰ - حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را می‌توان به یک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.

ماده 90 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۹۱ - هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات یکی از مواد ۲۸ - ۲۹ - ۳۸ و ۳۹ رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون‌معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

‌مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمواست مرتکب به مجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم‌شود.

ماده 91 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

‌ماده ۹۲ - اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

۱ - هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی‌منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار به تعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.

۲ - هر کس به طور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت قلمداد نماید.

۳ - مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.

ماده 92 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

۹ - در انحلال شرکت

‌ماده ۹۳ - شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:

۱ - وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲ - وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

۳ - در صورتی که شرکت ورشکست شود.

۴ - در صورت تصمیم مجمع عمومی.

ماده 93 در تاریخ 1347/12/24 حذف شده است

1 - کليات

2 - تشکيل شرکت

1) اسم و مرکز اصلي شرکت.

2) موضوع شرکت.

3) مدت شرکت در صورتيکه شرکت براي مدت معيني تشکيل شود.

4) مقدار سرمايه شرکت و مقدار قيمت سهام.

5) نوع سهام (‌که سهام بااسم است يا بي‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعيين اينکه سهام بااسم و بي‌اسم بچه شکل ممکن است بهم تبديل شود در‌صورتيکه اين تبديل اساساً پذيرفته باشد.

6) هيئت‌هاي اداره و تفتيش.

7) عده سهامي را که مديران شرکت بايد بصندوق شرکت بسپارند.

8) مقررات راجع بدعوت مجمع عمومي و حق رأي صاحبان سهام و طريقه شور و اخذ رأي.

9) مطالبي که براي قطع آن در مجموع عمومي اکثريت مخصوصي لازم است.

10) طرز ترتيب صورت‌حساب ساليانه و رسيدگي به آن و همچنين اصولي که براي حساب منافع و تقسيم آن بايد رعايت شود.

11) طريق تغيير اساسنامه.

3 - مديرهاي شرکت و وظايف آنها

4 - مفتشين شرکت و وظايف آنها

5 - مجمع عمومي شرکت

6 - در تبديل سهام

7 - بطلان شرکت و يا بطلان اعمال و تصميمات آن

8- مقررات جزائي

9 - در انحلال شرکت

مبحث دوم - شرکت با مسئوليت محدود

‌ماده 94 - شرکت با مسئوليت محدود شرکتي است که بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشکيل شده و هر يک از شرکاء بدون اينکه سرمايه بسهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده 95 - در اسم شرکت بايد عبارت (‌با مسئوليت محدود) قيد شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامني محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شرکت نبايد متضمن اسم هيچيک از شرکاء باشد و الا شريکي که اسم او در اسم شرکت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن در‌شرکت تضامني را خواهد داشت.

ماده 96 - شرکت با مسئوليت محدود وقتي تشکيل ميشود که تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌الشرکه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.

ماده 97 - در شرکتنامه بايد صراحتاً قيد شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاي غير نقدي هر کدام بچه ميزان تقويم شده است.

ماده 98 - شرکاء نسبت به قيمتي که در حين تشکيل شرکت براي سهم‌الشرکه‌هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني‌دارند.

ماده 99 - مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشکيل شرکت است.

ماده 100 - هر شرکت با مسئوليت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليکن شرکاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد باين بطلان ندارند.

‌ماده 101 - اگر حکم بطلان شرکت باستناد ماده قبل صادر شود شرکائي که بطلان مستند بعمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائي که در حين‌ حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظيفه نکرده‌اند در مقابل شرکاءِ ديگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشيه از اين‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
‌مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.

ماده 102 - سهم‌الشرکه شرکاء نمي‌تواند بشکل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از بااسم يا بي‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشرکه را نمي‌توان منتقل بغير نمود مگر با رضايت عدة از شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اکثريت عددي نيز داشته باشند.

ماده 103 - انتقال سهم‌الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمي.

ماده 104 - شرکت با مسئوليت محدود بوسيله يک يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف که از بين شرکاء يا از خارج براي مدت محدود يا‌نامحدودي معين ميشوند اداره ميگردد.

ماده 105 - مديران شرکت کليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده‌ باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختيارات مديران که در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌ لم‌ يکن است.

‌ماده 106 - تصميمات راجعه بشرکت بايد باکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولي اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکاء‌ مجدداً دعوت شوند در اينصورت تصميمات باکثريت عددي شرکاء اتخاذ ميشود اگر چه اکثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شرکت ‌ميتواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107 - هر يک از شرکاء به نسبت سهمي که در شرکت دارد داراي رأي خواهد بود مگر اينکه اساسنامه ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.

ماده 108 - روابط بين شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور بنسبت سرمايه ‌شرکاء بعمل خواهد آمد.

‌ماده 109 - هر شرکت با مسئوليت محدود که عده شرکاءِ آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالي يکمرتبه‌ مجمع عمومي شرکاء را تشکيل دهد.
‌هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعايت شده است.
‌هيئت نظار ميتواند شرکاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شرکتهاي با مسئوليت‌ محدود نيز رعايت خواهد شد.

ماده 110 - شرکاء نمي‌توانند تابعيت شرکت را تغيير دهند مگر باتفاق آراء.

‌ماده 111 - هر تغيير ديگري راجع باساسنامه بايد باکثريت عددي شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند بعمل آيد مگر اينکه در‌ اساسنامه اکثريت ديگري مقرر شده باشد.

ماده 112 - در هيچ مورد اکثريت شرکاء نمي‌تواند شريکي را مجبور بازدياد سهم‌الشرکه خود کند.

ماده 113 - مفاد ماده 78 اين قانون راجع به تشکيل سرمايه احتياطي در شرکت هاي با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.

‌ماده 114 - شرکت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل ميشود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تصميم عدة از شرکاء که سهم‌ الشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد.
ج) در صورتيکه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شرکت از بين رفته و يکي از شرکاء تقاضاي انحلال کرده و محکمه دلايل او را موجّه ‌ديده و ساير شرکاء حاضر نباشند سهمي را که در صورت انحلال به او تعلق ميگيرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
‌د) در مورد فوت يکي از شرکاء اگر بموجب اساسنامه پيش‌ بيني شده باشد.

‌ماده 115 - اشخاص ذيل کلاه بردار محسوب ميشوند:
‌الف) مؤسسين و مديراني که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌ الشرکه نقدي و تقويم و تسليم سهم‌ الشرکه غيرنقدي را در اوراق و اسنادي که بايد‌ براي ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کساني که بوسيله متقلبانه سهم‌ الشرکه غيرنقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم کرده باشند.
ج) مديراني که با نبودن صورت دارائي يا باستناد صورت دارائي مزوّر منافع موهومي را بين شرکاء تقسيم کنند.

مبحث سوم - شرکت تضامني

‌ماده 116 - شرکت تضامني شرکتي است که در تحت اسم مخصوصي براي امور تجارتي بين دو يا چند نفر با مسئوليت تضامني تشکيل ميشود :‌ اگر دارائي شرکت براي تأديه تمام قروض کافي نباشد هر يک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
‌هر قراري که بين شرکاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان ‌لم ‌يکن خواهد بود.

‌ماده 117 - در اسم شرکت تضامني بايد عبارت (‌شرکت تضامني) و لااقل اسم يک نفر شرکاء ذکر شود.
‌در صورتي که اسم شرکت مشتمل بر اسامي تمام شرکاء نباشد بايد بعد از اسم شريک يا شرکائي که ذکر شده است عبارتي از قبيل (‌و شرکاء) يا (‌و ‌برادران) قيد شود.

‌ماده 118 - شرکت تضامني وقتي تشکيل ميشود که تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم‌ الشرکه غيرنقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.

ماده 119 - در شرکت تضامني منافع به نسبت سهم‌الشرکه بين شرکاء تقسيم ميشود مگر آنکه شرکتنامه غير از اين ترتيب را مقرر داشته باشد.

ماده 120 - در شرکت تضامني شرکاء بايد لااقل يک نفر از ميان خود يا از خارج بسمت مديري معين نمايند.

ماده 121 - حدود مسئوليت مدير يا مديران شرکت تضامني همان است که در ماده 51 مقرر شده.

ماده 122 - در شرکتهاي تضامني اگر سهم‌الشرکه يک يا چند نفر غير نقدي باشد بايد سهم‌الشرکه مزبور قبلاً بتراضي تمام شرکاء تقويم شود.

ماده 123 - در شرکت تضامني هيچيک از شرکاء نميتواند سهم خود را بديگري منتقل کند مگر برضايت تمام شرکاء.

‌ماده 124 - مادام که شرکت تضامني منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شرکت بعمل آيد و پس از انحلال طلبکاران شرکت ميتوانند براي‌ وصول مطالبات خود بهر يک از شرکاء که بخواهند و يا بتمام آنها رجوع کنند و در هر حال هيچيک از شرکاء نميتواند باستناد اينکه ميزان قروض‌ شرکت از ميزان سهم او در شرکت تجاوز مينمايد از تأديه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بين شرکاء مسئوليت هر يک از آنها در تأديه قروض‌ شرکت بنسبت سرماية خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم در صورتي که در شرکتنامه ترتيب ديگري اتخاذ نشده باشد.

‌ماده 125 - هر کس بعنوان شريک ضامن در شرکت تضامني موجودي داخل شود متضامناً با ساير شرکاء

مسئول قروضي هم خواهد بود که ‌شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اينکه در اسم شرکت تغييري داده شده يا نشده باشد.

‌هر قراري که بين شرکاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان ‌لم ‌يکن خواهد بود.

‌ماده 126 - هر گاه شرکت تضامني منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائي آن تأديه نشده هيچيک از طلبکاران شخصي شرکاء حقي در آن‌ دارائي نخواهد داشت اگر دارائي شرکت براي پرداخت قروض آن کفايت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقيه طلب خود را از تمام يا فرد فرد شرکاءِ ‌ضامن مطالبه کنند ولي در اين مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصي شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127 - بورشکستگي شرکت تضامني بعد از انحلال نيز مي‌توان حکم داد مشروط باينکه دارائي شرکت تقسيم نشده باشد.

ماده 128 - ورشکستگي شرکت ملازمه قانوني با ورشکستگي شرکاء و ورشکستگي بعضي از شرکاء ملازمه قانوني با ورشکستگي شرکت ندارد.

‌ماده 129 - طلبکاران شخصي شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارائي شرکت تأمين يا وصول کنند ولي ميتوانند نسبت بسهميه مديون خود از‌منافع شرکت يا سهمي که در صورت انحلال شرکت ممکن است بمديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني که مقتضي باشد بعمل آورند.
‌طلبکاران شخصي شرکاء در صورتيکه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائي شخصي مديون خود وصول کنند و سهم مديون از منافع شرکت کافي‌ براي تأديه طلب آنها نباشد مي‌ توانند انحلال شرکت را تقاضا نمايند (‌اعم از اينکه شرکت براي مدت محدود يا غير محدود تشکيل شده باشد) مشروط ‌بر اينکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسيله اظهارنامه رسمي باطلاع شرکت رسانيده باشند در اينصورت شرکت يا بعضي از شرکاء مي‌ توانند ‌مادام که حکم نهائي انحلال صادر نشده با تأديه طلب دائنين مزبور تا حد دارائي مديون در شرکت يا با جلب رضايت آنان بطريق ديگر از انحلال‌ شرکت جلوگيري کنند.

ماده 130 - نه مديون شرکت مي‌تواند در مقابل طلبي که ممکن است از يکي از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شريک مي‌تواند در‌مقابل قرضي که ممکن است طلبکار او بشرکت داشته باشد به تهاتر استناد نمايد معذالک کسي که طلبکار شرکت و مديون بيکي از شرکاء بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

‌ماده 131 - در صورت ورشکستگي يکي از شرکاء و همچنين در صورتيکه يکي از طلبکاران شخصي يکي از شرکاء بموجب ماده 129 انحلال ‌شرکت را تقاضا کرد ساير شرکاء مي‌ توانند سهمي آن شريک را از دارائي شرکت نقداً تأديه کرده و او را از شرکت خارج کنند.

ماده 132 - اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌الشرکه شرکاء کم شود مادام که اين کمبود جبران نشده تأديه هر نوع منفعت بشرکاء ممنوع است.

ماده 133 - جز در مورد فوق هيچ يک از شرکاء را شرکت نمي‌تواند بتکميل سرماية که بعلت ضررهاي وارده کم شده است ملزم کرده و يا او را‌مجبور نمايد بيش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است بشرکت سرمايه دهد.

ماده 134 - هيچ شريکي نمي‌تواند بدون رضايت ساير شرکاء (‌بحساب شخصي خود يا بحساب شخص ثالث) تجارتي از نوع تجارت شرکت‌ نموده و يا بعنوان شريک ضامن يا شريک با مسئوليت محدود در شرکت ديگري که نظير آن تجارت را دارد داخل شود.

‌ماده 135 - هر شرکت تضامني مي‌ تواند با تصويب تمام شرکاء بشرکت سهامي مبدل گردد در اينصورت رعايت تمام مقررات راجعه بشرکت ‌سهامي حتمي است.

‌ماده 136 - شرکت تضامني در موارد ذيل منحل مي شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضي تمام شرکاء:
ج) در صورتي که يکي از شرکاء بدلائلي انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نمايد و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بانحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ يکي از شرکاء مطابق ماده 137.
هـ) در صورت ورشکستگي يکي از شرکاء مطابق ماده 138.
‌و) در صورت فوت يا محجوريت يکي از شرکاء مطابق مواد 139 و 140.

تبصره - در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشريک يا شرکاء معيني باشد محکمه مي‌تواند بتقاضاي ساير شرکاء بجاي ‌انحلال حکم اخراج آن شريک يا شرکاي معين را بدهد.

‌ماده 137 - فسخ شرکت در صورتي ممکن است که در اساسنامه اين حق از شرکاء سلب نشده و ناشي از قصد اضرار نباشد - تقاضاي فسخ بايد‌ شش ماه قبل از فسخ کتباً بشرکاء اعلام شود.
‌اگر موافق اساسنامه بايد سال بسال بحساب شرکت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه ساليانه بعمل مي‌آيد.

‌ماده 138 - در مورد ورشکستگي يکي از شرکاء انحلال وقتي صورت مي ‌گيرد که مدير تصفيه کتباً تقاضاي انحلال شرکت را نموده و از تقاضاي ‌مزبور ششماه گذشته و شرکت مدير تصفيه را از تقاضاي انحلال منصرف نکرده باشد.

‌ماده 139 - در صورت فوت يکي از شرکاء بقاءِ شرکت موقوف برضايت ساير شرکاء و قائم ‌مقام متوفي خواهد بود - اگر ساير شرکاء ببقاءِ شرکت ‌تصميم نموده باشند قائم ‌مقام متوفي بايد در مدت يکماه از تاريخ فوت رضايت يا عدم رضايت خود را راجع ببقاءِ شرکت کتباً اعلام نمايد در صورتيکه قائم ‌مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريک خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم ‌رضايت در منافع حاصله در مدت مذکور شريک بوده و نسبت بضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
‌سکوت تا انقضاي يکماه در حکم اعلام رضايت است.

ماده 140 - در مورد محجوريت يکي از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم

در شرکت مختلط غير سهامي

‌ماده 141 - شرکت مختلط غيرسهامي شرکتي است که براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين يک يا چند نفر شريک ضامن و يک يا چند ‌نفر شريک با مسئوليت محدود بدون انتشار سهام تشکيل مي شود.
‌شريک ضامن مسئول کليه قروضي است که ممکن است علاوه بر دارائي شرکت پيدا شود - شريک با مسئوليت محدود کسي است که مسئوليت او‌فقط تا ميزان سرماية است که در شرکت گذارده و يا بايستي بگذارد.
‌در اسم شرکت بايد عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم يکي از شرکاءِ ضامن قيد شود.

ماده 142 - روابط بين شرکاء با رعايت مقررات ذيل تابع شرکتنامه خواهد بود.

ماده 143 - هر يک از شرکاءِ با مسئوليت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شريک ضامن محسوب خواهد شد.

‌هر قراري که برخلاف اين ترتيب بين شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بي‌اثر است

ماده 144 - اداره شرکت مختلط غير سهامي بعهده شريک يا شرکاي ضامن و حدود اختيارات آنها همان است که در مورد شرکاءِ شرکت تضامني‌ مقرر است.

ماده 145 - شريک با مسئوليت محدود نه بعنوان شريک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظايف او است.

ماده 146 - اگر شريک با مسئوليت محدود معاملة براي شرکت کند - در مورد تعهدات ناشيه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شريک ‌ضامن را خواهد داشت مگر اينکه تصريح کرده باشد معامله را بسمت وکالت از طرف شرکت انجام ميدهد.

‌ماده 147 - هر شريک با مسئوليت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و ميتواند از روي دفاتر اسناد شرکت براي اطلاع شخص خود راجع ‌بوضعيت مالي شرکت صورت خلاصه ترتيب دهد.
‌هر قراردادي که بين شرکاء برخلاف اين ترتيب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

‌ماده 148 - هيچ شريک با مسئوليت محدود نمي‌ تواند بدون رضايت ساير شرکاء شخص ثالثي را با انتقال تمام يا قسمتي از سهم‌ الشرکه خود باو ‌داخل در شرکت کند.

ماده 149 - اگر يک يا چند نفر از شرکاء با مسئوليت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سايرين کلاً يا بعضاً بشخص ثالثي واگذار نمايند‌ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتيش در امور شرکت را خواهد داشت.

‌ماده 150 - در مورد تعهداتي که شرکت مختلط غيرسهامي ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شريک با مسئوليت محدود در مقابل‌ اشخاص ثالث در حکم شريک ضامن خواهد بود مگر ثابت نمايد که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئوليت او اطلاع داشته‌اند.

ماده 151 - شريک ضامن را وقتي ميتوان شخصاً براي قروض شرکت تعقيب نمود که شرکت منحل شده باشد.

‌ماده 152 - هر گاه شرکت بطريقي غير از ورشکستگي منحل شود و شريک با مسئوليت محدود هنوز تمام يا قسمتي از سهم‌ الشرکه خود را‌ نپرداخته و يا پس از تأديه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌ الشرکه باقي مانده است مستقيماً بر عليه شريک با ‌مسئولت [مسئوليت] محدود اقامه دعوي نمايند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدير تصفيه خواهد داشت.

‌ماده 153 - اگر در نتيجه قرارداد با شرکاءِ ضامن و يا در اثر برداشت قبلي از سرمايه شرکت شريک با مسئوليت محدود از سهم‌ الشرکه خود که به ‌ثبت رسيده است بکاهد اين تقليل مادام که به ثبت نرسيده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور ميتوانند براي تعهداتي که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقليل سرمايه بعمل آمده است تأديه همان سرمايه اوليه ‌شريک با مسئوليت محدود را مطالبه نمايند.

‌ماده 154 - بشريک با مسئوليت محدود فرع نميتوان داد مگر در صورتي که موجب کسر سرمايه او در شرکت نشود.
‌اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم‌ الشرکه شريک با مسئوليت محدود کسر شد مادام که اين کمبود جبران نشده تأديه هر ربح يا منفعتي باو ممنوع است.
‌هر گاه وجهي برخلاف حکم فوق تأديه گرديد شريک با مسئوليت محدود تا معادل وجه دريافتي مسئول تعهدات شرکت است مگر در مورديکه با ‌حسن نيت و باعتبار بيلان مرتبي وجهي گرفته باشد.

ماده 155 - هر کس بعنوان شريک با مسئوليت محدود در شرکت مختلط غير سهامي موجودي داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول ‌قروضي خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده يا نشده باشد.
‌هر شرطي که برخلاف اين ترتيب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌ لم‌ يکن خواهد بود.

‌ماده 156 - اگر شرکت مختلط غيرسهامي ورشکست شود دارائي شرکت بين طلبکاران خود شرکت تقسيم شده و طلبکاران شخصي شرکاء در آن‌ حقي ندارند - سهم‌ الشرکه شرکاء با مسئوليت محدود نيز جزو دارائي شرکت محسوب است.

‌ماده 157 - اگر دارائي شرکت براي تأديه تمام قروض آن کافي نباشد طلبکاران آن حق دارند بقيه طلب خود را از دارائي شخصي تمام يا هر يک از‌ شرکاءِ ضامن وصول کنند در اين صورت بين طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصي شرکاءِ ضامن تفاوتي نخواهد بود.

‌ماده 158 - در صورت ورشکستگي يکي از شرکاء با مسئوليت محدود خود شرکت يا طلبکاران آن با طلبکاران شخصي شريک مزبور متساوي‌ الحقوق ‌خواهند بود.

ماده 159 - مقررات مواد 129 و 130 در شرکت‌هاي مختلط غير سهامي نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 160 - اگر شريک ضامن بيش از يک نفر باشد مسئوليت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با يکديگر تابع مقررات راجع بشرکتهاي تضامني‌ است.

ماده 161 - مقررات مواد 136 - 137 - 138 - 139 و 140 در مورد شرکت‌هاي مختلط غير سهامي نيز جاري است.
‌مرگ يا محجوريت يا ورشکستگي شريک يا شرکاءِ با مسئوليت محدود موجب انحلال شرکت نميشود.

مبحث پنجم - شرکت مختلط سهامي

‌ماده 162 - شرکت مختلط سهامي شرکتي است که در تحت اسم مخصوصي بين يک عده شرکاءِ سهامي و يک يا چند نفر شريک ضامن تشکيل‌ ميشود.
‌شرکاء سهامي کساني هستند که سرمايه آنها بصورت سهام يا قطعات سهام متساوي‌القيمه در آمده و مسئوليت آنها تا ميزان همان سرماية است که در ‌شرکت دارند.
‌شريک ضامن کسي است که سرمايه او بصورت سهام در نيامده و مسئول کليه قروضي است که ممکن است علاوه بر دارائي شرکت پيدا شود در ‌صورت تعدّد شريک ضامن مسئوليت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با يکديگر تابع مقررات شرکت تضامني خواهد بود.

ماده 163 - در اسم شرکت بايد عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم يکي از شرکاءِ ضامن قيد شود.

ماده 164 - مديريت شرکت مختلف سهامي مخصوص به شريک يا شرکاءِ ضامن است.

‌ماده 165 - در هر يک از شرکت هاي مختلط سهامي هيئت نظاري لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار ميشود و اين هيئت را مجمع عمومي شرکاء ‌بلافاصله بعد از تشکيل قطعي شرکت و قبل از هر اقدامي در امور شرکت معين ميکند انتخاب هيئت بر حسب شرايط مقرر در اساسنامه شرکت تجديد ‌ميشود در هر صورت اولين هيئت نظار براي يکسال انتخاب خواهد شد.

‌ماده 166 - اولين هيئت نظار بايد بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که تمام مقررات مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41‌ و 50 اين قانون رعايت شده است.

‌ماده 167 - اعضاءِ هيئت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليکن هر يک از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق‌ قوانين معموله مملکتي مسئول اعمال و تقصيرات خود ميباشند.

‌ماده 168 - اعضاءِ هيئت نظار دفاتر و صندوق و کليه اسناد شرکت را تحت تدقيق در آورده همه ‌ساله راپورتي بمجمع عمومي ميدهند و هر گاه در ‌تنظيم صورت دارائي بي ‌ترتيبي و خطائي مشاهده نمايند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شرکت در تقسيم منافع داشته باشند ‌دلائل خود را بيان ميکنند.

ماده 169 - هيئت نظار ميتواند شرکاء را براي انعقاد مجمع عمومي دعوت نمايد و با موافقت رأي مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شرکت‌را منحل کند.

ماده 170 - تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي ميتواند (‌خود يا نماينده او) در مرکز اصلي شرکت حاضر شده از صورت‌ بيلان و صورت دارائي و راپورت هيئت نظار اطلاع حاضر کند.

ماده 171 - ورشکستگي هيچيک از شرکاءِ ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172 - حکم مواد 124 و 134 در مورد شرکت مختلط سهامي و شرکاءِ ضامن آن جاري است.

ماده 173 - هر گاه شرکت مختلط سهامي ورشکست شود شرکاءِ سهامي تمام قيمت سهام خود را نپرداخته باشند مدير تصفيه آنچه را که بر عهده‌ آنها باقي است وصول ميکند.

‌ماده 174 - اگر شرکت بطريقي غير از ورشکستگي منحل شد هر يک از طلبکاران شرکت ميتواند بهر يک از شرکاءِ سهامي که از بابت قيمت ‌سهام خود مديون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهي آن شريک طلب خود را مطالبه نمايد مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران براي وصول‌ طلب خود حق رجوع بهيچيک از شرکاءِ سهامي ندارند.

ماده 175 - اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارائي آن تأديه نشده طلبکاران شخصي شرکاءِ ضامن حقي به دارائي شرکت‌ ندارند.

ماده 176 - مفاد مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41 و 50 شامل شرکتهاي مختلط سهامي است.

‌ماده 177 - هر شرکت مختلط سهامي که برخلاف مواد 28 - 29 - 39 و 50 تشکيل شود باطل است ليکن شرکاء نمي‌ توانند در مقابل اشخاص‌ خارج باين بطلان استناد نمايند.

ماده 178 - هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

ماده 179 - مفاد مواد 84 - 85 - 86 - 87 اين قانون در مورد شرکت هاي مختلط نيز بايد رعايت شود.

ماده 180 - مفاد مواد 89 - 90 - 91 و 92 اين قانون در مورد شرکت مختلط نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 181 - شرکت مختلط در موارد ذيل منحل ميشود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصميم مجمع عمومي در صورتي که در اساسنامه اين حق براي مجمع مذکور تصريح شده باشد.
ج) بر حسب تصميم مجمع عمومي و رضايت شرکاءِ ضامن.
‌د) در صورت فوت يا محجوريت يکي از شرکاءِ ضامن مشروط بر اينکه انحلال شرکت در اين موارد در اساسنامه تصريح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده 72 جاري است.

‌ماده 182 - هر گاه در اساسنامه براي مجمع عمومي حق تصميم بانحلال معين نشده و بين مجمع عمومي و شرکاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت‌ حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببيند حکم بانحلال خواهد داد. همين حکم در موردي نيز جاري است که يکي از شرکاءِ ضامن‌ بدلائلي انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببيند.

مبحث ششم - شرکت نسبي

ماده 183 - شرکت نسبي شرکتي است که براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين دو يا چند نفر تشکيل و مسئوليت هر يک از شرکاء بنسبت سرمايه‌ايست که در شرکت گذاشته.

ماده 184 - در اسم شرکت نسبي عبارت (‌شرکت نسبي) و لااقل اسم يکنفر از شرکاء بايد ذکر شود - در صورتي که اسم شرکت مشتمل بر اسامي‌ تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شريک يا شرکائي که ذکر شده عبارتي از قبيل (‌و شرکاء) (‌و برادران) ضروري است.

ماده 185 - دستور ماده 118 - 119 - 120 - 121 - 122 - 123 در مورد شرکت نسبي نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 186 - اگر دارائي شرکت نسبي براي تأديه تمام قروض شرکت کافي نباشد هر يک از شرکاء بنسبت سرماية که در شرکت داشته مسئول تأديه ‌قروض شرکت است.

ماده 187 - مادام که شرکت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شرکت بعمل آيد فقط پس از انحلال طلبکاران مي‌توانند با رعايت‌ماده فوق بفرد فرد شرکاء مراجعه کنند.

ماده 188 - هر کس بعنوان شريک ضامن در شرکت نسبي موجودي داخل شود بنسبت سرماية که در شرکت ميگذارد مسئول قروضي هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اينکه در اسم شرکت تغييري داده شده يا نشده باشد.
‌قرار شرکاء برخلاف اين ترتيب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده 189 - مفاد ماده 126 (‌جز مسئوليت شرکاء که بنسبت سرمايه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شرکت هاي نسبي نيز جاري است.

مبحث هفتم
‌شرکت‌هاي تعاوني توليد و مصرف

‌ماده 190 - شرکت تعاوني توليد شرکتي است که بين عدة از ارباب حرف تشکيل ميشود و شرکاء مشاغل خود را براي توليد و فروش اشياء يا ‌اجناس بکار ميبرند.

‌ماده 191 - اگر در شرکت توليد يک عده از شرکاء در خدمت دائمي شرکت نبوده يا از اهل حرفة که موضوع عمليات شرکت است نباشند لااقل دو ‌ثلث اعضاءِ اداره ‌کننده شرکت بايد از شرکائي انتخاب شوند که حرفه‌ آنها موضوع عمليات شرکت است.

ماده 192 - شرکت تعاوني مصرف شرکتي است که براي مقاصد ذيل تشکيل ميشود:
1 - فروش اجناس لازمه براي مصارف زندگاني اعم از اينکه اجناس مزبوره را شرکاء ايجاد کرده يا خريده باشند.
2 - تقسيم نفع و ضرر بين شرکاء بنسبت خريد هر يک از آنها.

ماده 193 - شرکت تعاوني اعم از توليد يا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامي يا بر طبق مقررات مخصوصي که با تراضي شرکاء ‌ترتيب داده شده باشد تشکيل بشود ولي در هر حال مفاد مواد 32 - 33 لازم‌الرعايه است.

‌ماده 194 - در صورتيکه شرکت تعاوني توليد يا مصرف مطابق اصول شرکت سهامي تشکيل شود حداقل سهام يا قطعات سهام ده ريال خواهد بود ‌و هيچيک از شرکاء نميتوانند در مجمع عمومي بيش از يک رأي داشته باشد.

فصل دوم
‌در مقررات راجعه بثبت شرکتها و نشر شرکتنامه‌ها

ماده 195 - ثبت کليه شرکتهاي مذکور در اينقانون الزامي و تابع جميع مقررات قانون ثبت شرکتها است.

ماده 196 - اسناد و نوشتجاتي که براي بثبت رسانيدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارتعدليه معين ميشود.

ماده 197 - در ظرف ماه اول تشکيل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهد شد.

ماده 198 - اگر بعلت عدم رعايت دستور دو ماده فوق بطلان عمليات شرکت اعلام شد هيچيک از شرکاء نميتوانند اين بطلان را در مقابل‌ اشخاص ثالثي که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.

‌ماده 199 - هر گاه شرکت در چندين حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 بايد بقسميکه در نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود در ‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.

‌ماده 200 - در هر موقع که تصميماتي براي تغيير اساسنامه شرکت يا تمديد مدت شرکت زائد بر مدت مقرر يا انحلال شرکت (‌حتي در موارديکه ‌انحلال بواسطه انقضاي مدت شرکت صورت ميگيرد) و تعيين کيفيت تفريغ حساب يا تبديل شرکاء يا خروج بعضي از آنها از شرکت يا تغيير اسم ‌شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعايه است. همين ترتيب در موقع هر تصميمي که نسبت بمورد معين در ماده 79 اين قانون اتخاذ‌ ميشود رعايت خواهد شد.

ماده 201 - در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طورخطی یا چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون به‌استثنای شرکتهای تعاونی صادرمی‌شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً‌معین شود - شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 201 (اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

در هر گونه اسناد و صورت ‌حسابها و اعلانات و نشريات و غيره که بطور خطي يا چاپي از طرف شرکت هاي مذکور در اين قانون باستثناي شرکتهاي تعاوني صادر ميشود سرمايه شرکت صريحاً بايد ذکر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي که پرداخته شده نيز بايد صريحاً‌ معين شود - شرکت متخلف بجزاي نقدي از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ريال محکوم خواهد شد.

تبصره - شرکتهاي خارجي نيز که بوسيله شعبه يا نماينده در ايران اشتغال بتجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات ‌خود در ايران مشمول مقررات اين ماده خواهند بود.

فصل سوم
‌در تصفيه امور شرکتها

ماده 202 - تصفيه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذيل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگي که تابع مقررات مربوط بورشکستگي است.

‌ماده 203 - در شرکت هاي تضامني و نسبي و مختلط سهامي و غيرسهامي امر تصفيه با مدير يا مديران شرکت است مگر آنکه شرکاءِ ضامن ‌اشخاص ديگري را از خارج يا از بين خود براي تصفيه معين نمايند.

ماده 204 - اگر از طرف يک يا چند شريک ضامن تعيين اشخاص مخصوص براي تصفيه تقاضا شد و ساير شرکاءِ ضامن آن تقاضا را نپذيرفتند ‌محکمه بدايت اشخاصي را براي تصفيه معين خواهد کرد.

ماده 205 - در هر مورد که اشخاصي غير از مديران شرکت براي تصفيه معين شوند اسامي آنها بايد در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده 206 - در شرکتهاي مختلط (‌سهامي و غير سهامي) شرکاءِ غير ضامن حق دارند يک يا چند نفر براي نظارت در امر تصفيه معين نمايند.

ماده 207 - وظيفه متصديان تصفيه خاتمه دادن بکارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شرکت است بترتيب مقرر‌در مواد 208 - 209 - 210 - 211 و 212.

ماده 208 - اگر براي اجراي تعهدات شرکت معاملات جديدي لازم شود متصديان تصفيه انجام خواهند داد.

ماده 209 - متصديان تصفيه حق دارند شخصاً يا بتوسط وکيل از طرف شرکت محاکمه کنند.

‌ماده 210 - متصدي تصفيه وقتي حق اصلاح و تعيين حکم دارد که شرکاءِ ضامن باو اجازه داده باشند - مواردي که بحکم قانون حکميت‌ اجباري است از اينقاعده مستثني است.

ماده 211 - آن قسمت از دارائي شرکت که در مدت تصفيه محل احتياج نيست بطور موقت بين شرکاء تقسيم ميشود ولي متصديان تصفيه بايد ‌معادل قروضي که هنوز موعد تأديه آن نرسيده است و همچنين معادل مبلغي که در حساب بين شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمايند.

ماده 212 - متصديان تصفيه حساب شرکاء را نسبت بهم و سهم هر يک از شرکاء را از نفع و ضرر معين ميکنند - رفع اختلاف در تقسيم بمحکمه بدايت رجوع مي‌شود.

ماده 213 - در شرکتهاي سهامي و شرکتهاي با مسئوليت محدود و شرکتهاي تعاوني امر تصفيه بعهده مديران شرکت است مگر آنکه اساسنامه يا ‌اکثريت مجمع عمومي شرکت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.

ماده 214 - وظيفه و اختيارات متصديان تصفيه در شرکت سهامي و شرکتهاي با مسئوليت محدود و تعاوني بترتيبي است که در ماده 207 مقرر‌شده با اين تفاوت که حق اصلاح و تعيين حکم براي متصديان تصفيه اين شرکتها (‌باستثناي مورد حکميت اجباري) فقط وقتي خواهد بود که‌ اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را بآنها داده باشد.

ماده 215 - تقسيم دارائي شرکتهاي مذکور در ماده فوق بين شرکاء خواه در ضمن مدت تصفيه و خواه پس از ختم آن ممکن نيست مگر آن که قبلا ً‌سه مرتبه در مجله رسمي و يکي از جرايد اعلان و يکسال از تاريخ انتشار اولين اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216 - تخلف از ماده قبل متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبکاراني قرار خواهد داد که بطلب خود نرسيده‌اند.

ماده 217 - دفاتر هر شرکتي که منحل شده با نظر مدير ثبت اسناد در محل معيني از تاريخ ختم تصفيه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

‌ماده 218 - هر شرکتي مجاز است در اساسنامه خود براي تصفيه ترتيب ديگري مقرر دارد ولي در هر حال آن مقررات نبايد مخالف مواد 207 - -208 209 - 210 - 215 - 216 - 217 و قسمت اخير ماده 211 باشد.

فصل چهارم - مقررات مختلفه

‌ماده 219 - مدت مرور زمان در دعاوي اشخاص ثالث بر عليه شرکاء يا وراث آنها راجع بمعاملات شرکت (‌در موارديکه قانون شرکاء يا ورّاث آنها ‌را مسئول قرار داده) پنجسال است.
‌مبداءِ مرور زمان روزي است که انحلال شرکت يا کناره ‌گيري شريک يا اخراج او از شرکت در اداره ثبت بثبت رسيده و در مجله رسمي اعلان شده باشد.
‌در صورتي که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزي شروع مي شود که طلبکار حق مطالبه پيدا کرده.

‌تبصره - دعوائي که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه ‌تري بوده يا بموجب اينقانون مرور زمان طولاني ‌تري براي آن معين شده از مقررات اين ماده‌ مستثني است.

‌ماده 220

- هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن‌اجرا می‌گردد.

‌هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در‌کلیه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به‌جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد -

این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده.

ماده 220 (اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)- هر شرکت ايراني که فعلاً وجود داشته يا در آتيه تشکيل شود و با اشتغال بامور تجارتي خود را بصورت يکي از شرکتهاي مذکور در‌اين قانون در نياورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننمايد شرکت تضامني محسوب شده و احکام راجع بشرکتهاي تضامني در مورد آن‌ اجرا ميگردد.
‌هر شرکت تجارتي ايراني مذکور در اين قانون و هر شرکت خارجي که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف بثبت است بايد در‌کليه اسناد و صورت‌ حسابها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد که در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محکوم بجزاي نقدي از 000 /000 /10 تا

000 /000 /60 ريال خواهد شد -

اين مجازات علاوه بر مجازاتي است که در قانون ثبت شرکتها براي عدم ثبت مقرر شده.

‌ماده 221 - اگر شرکت سهام يا اوراق استقراضي داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت يا تصميم مجمع عمومي قيمت آنها بطريق قرعه بايد تأديه ‌شود و قبل از تأديه قيمت آن سهام يا اوراق منافعي که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأديه اصل قيمت نمي‌ تواند منافع تأديه شده ‌را استرداد نمايد.

‌ماده 222 - هر شرکت تجارتي مي‌ تواند در اساسنامه خود قيد کند که سرمايه اوليه خود را بوسيله تأديه اقساط بعدي از طرف شرکاء يا قبول‌ شريک جديد زياد کرده و يا بواسطه برداشت از سرمايه آن را تقليل دهد.
‌در اساسنامه حداقلي که تا آن ميزان مي‌ توان سرمايه اوليه را تقليل داد صراحتاً معين مي شود.
‌کمتر از عشر سرمايه اوليه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

باب چهارم
‌برات - فته‌طلب - چک

فصل اول - برات

مبحث اول - صورت برات

‌ماده 223 - برات علاوه بر امضاء يا مهر برات‌ دهنده بايد داراي شرايط ذيل باشد:
1) قيد کلمه (‌برات) در روي ورقه.
2) تاريخ تحرير (‌روز و ماه و سال)
3) اسم شخصي که بايد برات را تأديه کند.
4) تعيين مبلغ برات.
5) تاريخ تأديه وجه برات.
6) مکان تأديه وجه برات اعم از اينکه محل اقامت محال ‌عليه باشد يا محل ديگر.
7) اسم شخصي که برات در وجه يا حواله ‌کرد او پرداخته مي شود.
8) تصريح باينکه نسخه اول يا دوم يا سوم يا چهارم الخ است.

‌ماده 224 - برات ممکن است بحواله‌ کرد شخص ديگر باشد يا بحواله ‌کرد خود برات ‌دهنده.

‌ماده 225 - تاريخ تحرير و مبلغ برات با تمام حروف نوشته مي شود.
‌اگر مبلغ بيش از يکدفعه بتمام حروف نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و ‌بين آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

‌ماده 226 - در صورتيکه برات متضمن يکي از شرايط اساسي مقرر در فقرات 2 - 3 - 4 - 5 - 6 - 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات‌ راجعه به بروات تجارتي نخواهد بود.

ماده 227 - برات ممکن است بدستور و حساب شخص ديگري صادر شود.

مبحث دوم - در قبول و نکول

‌ماده 228 - قبولي برات در خود برات با قيد تاريخ نوشته شده امضاء يا مهر مي شود.
‌در صورتيکه برات بوعده از رؤيت باشد تاريخ قبولي با تمام حروف نوشته خواهد شد - اگر قبولي بدون تاريخ نوشته شد تاريخ برات تاريخ رؤيت ‌حساب مي شود.

‌ماده 229 - هر عبارتي که محال‌عليه در برات نوشته امضاء يا مهر کند قبولي محسوب است مگر اينکه صريحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول يک جزءِ از برات باشد بقيه وجه برات قبول شده محسوب است.
‌در صورتيکه محال‌عليه بدون تحرير هيچ عبارتي برات را امضاء يا مهر نمايد برات قبول شده محسوب مي شود.

ماده 230 - قبول‌کننده برات ملزم است وجه آنرا سر وعده تأديه نمايد.

ماده 231 - قبول‌کننده حق نکول ندارد.

ماده 232 - ممکن است قبولي منحصر بيک قسمت از وجه برات باشد در اين صورت دارنده برات بايد براي بقيه اعتراض نمايد.

ماده 233 - اگر قبولي مشروط بشرط نوشته شد برات نکول شده محسوب مي‌شود ولي معهذا قبول‌کننده بشرط در حدود شرطي که نوشته‌ مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234 - در قبولي براتي که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده بايد تأديه شود تصريح بمکان تأديه ضروري است.

ماده 235 - برات بايد بمحض ارائه يا منتهي در ظرف 24 ساعت از تاريخ ارائه قبول يا نکول شود.

‌ماده 236 - نکول برات بايد بموجب تصديقنامة که رسماً تنظيم ميشود محقق گردد - تصديقنامه مزبور موسوم است باعتراض (‌پروتست)‌ نکول.

‌ماده 237 - پس از اعتراض نکول ظهرنويسها و برات‌ دهنده بتقاضاي دارنده برات بايد ضامني براي تأديه وجه آن در سر وعده بدهند يا وجه برات‌ را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعي (‌اگر باشد) فوراً تأديه نمايند.

‌ماده 238 - اگر بر عليه کسي که براتي قبول کرده ولي وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأديه شود دارنده براتي نيز که همان شخص قبول کرده ولي ‌هنوز موعد پرداخت آن نرسيده است مي‌ تواند از قبول ‌کننده تقاضا نمايد که براي پرداخت وجه آن ضامن دهد يا پرداخت آنرا بنحو ديگري تضمين‌ کند.

مبحث سوم - در قبولي شخص ثالث

‌ماده 239 - هر گاه براتي نکول شد و اعتراض بعمل آمد شخص ثالثي ميتواند آنرا بنام برات‌ دهنده يا يکي از ظهرنويسها قبول کند – قبولي ‌شخص ثالث بايد در اعتراضنامه قيد شده بامضاءِ او برسد.

ماده 240 - بعد از قبولي شخص ثالث نيز تا برات تأديه نشده کليه حقوقي که براي دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنويس‌ها ‌حاصل ميشود محفوظ خواهد بود.

مبحث چهارم - در وعده برات

‌ماده 241 - برات ممکن است برؤيت باشد يا بوعده يک يا چند روز يا يک يا چند ماه از رؤيت برات يا بوعده يک يا چند روز يا يک يا چند ماه ‌از تاريخ برات - ممکن است پرداخت بروز معيني موکول شده باشد.

ماده 242 - هر گاه برات بي ‌وعده قبول شد بايد فوراً پرداخته شود.

‌ماده 243 - موعد پرداخت براتي که يک يا چند روز يا يک يا چند ماه از رؤيت وعده دارد بوسيله تاريخ قبولي يا تاريخ اعتراضنامه نکول معين ‌ميشود.

ماده 244 - اگر موعد پرداخت برات با تعطيل رسمي تصادف کرد بايد روز بعد تعطيل تأديه شود.

تبصره - همين قاعده در مورد ساير اوراق تجارتي نيز رعايت خواهد شد.

مبحث پنجم - ظهرنويسي

ماده 245 - انتقال برات بوسيله ظهرنويسي بعمل مي‌آيد.

ماده 246 - ظهرنويسي بايد به امضاءِ ظهرنويس برسد - ممکن است در ظهرنويسي تاريخ و اسم کسي که برات باو انتقال داده ميشود قيد گردد.

‌ماده 247 - ظهرنويسي حاکي از انتقال برات است مگر اينکه ظهرنويس وکالت در وصول را قيد نموده باشد که در اين صورت انتقال برات واقع ‌نشده ولي دارنده برات حق وصول ولدي‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوي براي وصول خواهد داشت. جز در موارديکه خلاف اين در برات تصريح‌ شده باشد.

ماده 248 - هر گاه ظهرنويس در ظهرنويسي تاريخ مقدمي قيد کند مزوّر شناخته ميشود.

مبحث ششم - مسئوليت

‌ماده 249 - برات‌دهنده - کسيکه برات را قبول کرده و ظهرنويسها در مقابل دارنده برات مسئوليت تضامني دارند.
‌دارنده برات در صورت عدم تأديه و اعتراض مي‌ تواند بهر کدام از آنها که بخواهد منفرداً يا بچند نفر يا بتمام آنها مجتمعاً رجوع نمايد.
‌همين حق را هر يک از ظهرنويسها نسبت به برات‌ دهنده و ظهرنويسهاي ماقبل خود دارد.
‌اقامه دعوي بر عليه يک يا چند نفر از مسئولين موجب اسقاط حق رجوع بساير مسئولين برات نيست – اقامه ‌کننده دعوي ملزم نيست ترتيب‌ ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت کند.
‌ضامني که ضمانت برات ‌دهنده يا محال ‌عليه يا ظهرنويسي را کرده فقط با کسي مسئوليت تضامني دارد که از او ضمانت نموده است.

ماده 250 - هر يک از مسئولين تأديه برات ميتواند پرداخت را به تسليم برات و اعتراضنامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانوني که بايد ‌بپردازد موکول کند.

‌ماده 251 - هر گاه چند نفر از مسئولين برات ورشکست شوند دارنده برات مي‌ تواند در هر يک از غرما يا در تمام غرما براي وصول تمام طلب خود (‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانوني) داخل شود تا اينکه طلب خود را کاملاً وصول نمايد - مدير تصفيه هيچيک از ورشکستگان نمي‌ تواند براي ‌وجهي که بصاحب چنين طلب پرداخته ميشود بمدير تصفيه ورشکسته ديگر رجوع نمايد مگر در صورتي که مجموع وجوهي که از دارائي تمام ‌ورشکستگان بصاحب طلب تخصيص مي‌يابد بيش از ميزان طلب او باشد در اين صورت مازاد بايد بترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي که هر کدام ‌پرداخته‌اند - جزءِ دارائي ورشکستگان محسوب گردد که بساير ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره - مفاد اين ماده در مورد ورشکستگي هر چند نفري نيز که براي پرداخت يک دين مسئوليت تضامني داشته باشند مرعي خواهد بود.

مبحث هفتم - در پرداخت

ماده 252 - پرداخت برات با نوع پولي که در آن معين شده بعمل مي‌آيد.

‌ماده 253 - اگر دارنده برات به برات ‌دهنده يا کسي که برات را باو منتقل کرده است پولي غير از آن نوع که در برات معين شده است بدهد و آن برات ‌در نتيجه نکول يا امتناع از قبول و يا عدم تأديه اعتراض شود دارنده برات ميتواند از دهنده برات يا انتقال ‌دهنده نوع پولي را که داده يا نوع پولي که در ‌برات معين شده مطالبه کند ولي از ساير مسئولين وجه برات جز نوع پولي که در برات معين شده قابل مطالبه نيست.

ماده 254 - برات بوعده بايد روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255 - روز رؤيت در برواتي که بوعده از رؤيت است و روز صدور برات در برواتي که بوعده از تاريخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده 256 - شخصي که وجه برات را قبل از موعد تأديه نموده در مقابل اشخاصي که نسبت بوجه برات حقي دارند مسئول است.

ماده 257 - اگر دارنده برات به کسي که قبولي نوشته مهلتي براي پرداخت بدهد به ظهرنويسهاي ماقبل خود و برات‌ دهنده که بمهلت مزبور‌ رضايت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258 - شخصي که در سر وعده وجه برات را مي‌پردازد بري‌الذمه محسوب ميشود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقيف شده باشد.

‌ماده 259 - پرداخت وجه برات ممکن است بموجب نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ بعمل آيد در صورتيکه در روي آن نسخه قيد شده باشد که ‌پس از پرداخت وجه بموجب اين نسخه نسخ ديگر از اعتبار ساقط است.

‌ماده 260 - شخصي که وجه برات را بر حسب نسخة بپردازد که در روي آن قبولي نوشته نشده در مقابل شخصي که نسخه قبولي شده را دارد‌ مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261 - در صورت گم شدن براتي که هنوز قبول نشده است صاحب آن مي‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ‌تقاضا کند.

‌ماده 262 - اگر نسخه مفقود نسخة باشد که قبولي در روي آن نوشته شده تقاضاي پرداخت از روي نسخه‌هاي ديگر فقط بموجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن بعمل مي‌آيد.

‌ماده 263 - اگر شخصي که برات را گم کرده - اعم از اينکه قبولي نوشته شده يا نشده باشد ميتواند نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ را تحصيل نمايد‌ پس از اثبات اينکه برات متعلق باو است ميتواند با دادن ضامن تأديه وجه آنرا بموجب امر محکمه مطالبه کند.

‌ماده 264 - اگر با وجود تقاضائي که در مورد مواد 261 - 262 و 263 بعمل آمده است از تأديه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود ‌ميتواند تمام حقوق خود را بموجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

‌ماده 265 - اعتراضنامه مذکور در ماده فوق بايد در ظرف 24 ساعت از تاريخ وعده برات تنظيم شده و در مواعد و بترتيبي که در اين قانون براي ‌ابلاغ اعتراضنامه معين شده است به برات ‌دهنده و ظهرنويسها ابلاغ گردد.

‌ماده 266 - صاحب برات مفقود براي تحصيل نسخه ثاني بايد بظهرنويسي که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نمايد - ظهرنويس مزبور ملزم ‌است بصاحب برات اختيار مراجعه بظهرنويس ماقبل خود داده و راهنمائي کند و همچنين هر ظهرنويس بايد اختيار رجوع بظهرنويس ماقبل خود‌ بدهد تا به برات ‌دهنده برسد - مخارج اين اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنويس در صورت امتناع از دادن اختيار مسئول تأديه وجه برات و خساراتي است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

‌ماده 267 - در صورتي که ضامن برات مفقود (‌رجوع بمواد 262 و 263) مدتي براي ضمانت خود معين نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف اين سه سال رسماً مطالبه يا اقامه دعوي نشده باشد ديگر از اين حيث دعوي بر عليه او در محکمه مسموع نخواهد بود.

‌ماده 268 - اگر مبلغي از وجه برات پرداخته شود بهمان اندازه برات ‌دهنده و ظهرنويسها بري مي ‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقيه مي‌ تواند ‌اعتراض کند.

ماده 269 - محاکم نمي‌توانند بدون رضايت صاحب برات براي تأديه وجه برات مهلتي بدهند.

مبحث هشتم - تأديه وجه برات بواسطه شخص ثالث

‌ماده 270 - هر شخص ثالثي ميتواند از طرف برات‌ دهنده يا يکي از ظهرنويسها وجه برات اعتراض شده را کارسازي نمايد - دخالت شخص ثالث و ‌پرداخت وجه بايد در اعتراضنامه يا در ذيل آن قيد شود.

ماده 271 - شخص ثالثي که وجه برات را پرداخته داراي تمام حقوق و وظايف دارنده برات است.

‌ماده 272 - اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌ دهنده پرداخت تمام ظهرنويسها بري‌الذمه مي ‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف يکي از ‌ظهرنويسها بعمل آيد ظهرنويسهاي بعد از او بري‌ الذمه‌اند.

‌ماده 273 - اگر دو شخص متفقاً هر يک از جانب يکي از مسئولين برات براي پرداخت وجه حاضر شوند پيشنهاد آن کس پذيرفته است که تأديه وجه ‌از طرف او عده زيادتري از مسئولين را بري‌الذمه ميکند - اگر خود محال‌عليه پس از اعتراض براي تأديه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثي ترجيح ‌دارد.

مبحث نهم - حقوق و وظايف دارنده برات

ماده 274 - نسبت به برواتي که وجه آن بايد در ايران برؤيت يا بوعده از رؤيت تأديه شود اعم از اينکه برات در ايران صادر شده باشد يا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت يا قبولي آنرا در ظرف يکسال از تاريخ برات مطالبه نمايد و الا حق رجوع بظهرنويسها و همچنين ببرات‌دهندة که وجه برات را بمحال‌عليه رسانيده است نخواهد داشت.

ماده 275 - اگر در برات اعم از اينکه در ايران صادر شده باشد يا در خارجه براي تقاضاي قبولي مدت بيشتر يا کمتري مقرر شده باشد دارنده برات‌ بايد در همان مدت قبولي برات را تقاضا نمايد و الا حق رجوع بظهرنويسها و برات‌دهندة که وجه برات را بمحال‌عليه رسانيده است نخواهد داشت.

‌ماده 276 - اگر ظهرنويسي براي تقاضاي قبولي مدتي معين کرده باشد دارنده برات بايد در مدت مزبور تقاضاي قبولي نمايد و الا در مقابل آن‌ ظهرنويس نميتواند از مقررات مربوطه ببروات استفاده کند.

‌ماده 277 - هر گاه دارنده برات برؤيت يا بوعده که در يکي از شهرهاي ايران صادر و بايد در ممالک خارجه تأديه شود در مواعد مقرر در مواد ‌فوق قبولي نوشتن يا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278 - مقررات فوق مانع نخواهد بود که بين دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنويسها قرارداد ديگري مقرر گردد.

ماده 279 - دارنده برات بايد روز وعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده 280 - امتناع از تأديه وجه برات بايد در ظرف ده روز از تاريخ وعده بوسيله نوشتة که اعتراض عدم تأديه ناميده ميشود معلوم گردد.

ماده 281 - اگر روز دهم تعطيل باشد اعتراض روز بعد آن بعمل خواهد آمد.

ماده 282 - نه فوت محال‌عليه نه ورشکستگي او نه اعتراض نکولي دارنده برات را از اعتراض عدم تأديه مستغني نخواهد کرد.

ماده 283 - در صورتيکه قبول‌ کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض براي دارنده برات باقي است.

‌ماده 284 - دارنده براتيکه بعلت عدم تأديه اعتراض شده است بايد در ظرف ده روز از تاريخ اعتراض عدم تأديه را بوسيله اظهارنامه رسمي يا‌ مراسله سفارشي دو قبضه بکسي که برات را باو واگذار نموده اطلاع دهد.

‌ماده 285 - هر يک از ظهرنويسها نيز بايد در ظرف ده روز از تاريخ دريافت اطلاع‌ نامه فوق آنرا بهمان وسيله بظهرنويس سابق خود اطلاع دهد.

‌ماده 286- اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده کند باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

ماده 286 (اصلاحي 26ˏ10ˏ1358)- اگر دارنده براتيکه بايستي در ايران تأديه شود و بعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقي که ماده 249 براي او مقرر داشته‌ استفاده کند بايد در ظرف يکسال از تاريخ اعتراض اقامه دعوي نمايد.

تبصره - هر گاه محل اقامت مدعي‌عليه خارج از محلي باشد که وجه برات بايد در آنجا پرداخته شود براي هر شش فرسخ يکروز اضافه خواهد‌شد.

‌ماده 287- در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیهبرات‌دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ‌اعتراض باید به عمل آید.

ماده 287 (اصلاحي 26ˏ10ˏ1358)- در مورد برواتيکه بايد در خارجه تأديه شود اقامه دعوي بر عليه برات‌ دهنده و يا ظهرنويس‌ هاي مقيم ايران در ظرف دو سال از تاريخ‌ اعتراض بايد بعمل آيد.

‌ماده 288 - هر يک از ظهرنويسها بخواهد از حقي که در ماده 249 باو داده شده استفاده نمايد بايد در مواعدي که بموجب مواد 286 و 287 مقرر‌است اقامه دعوي کند و نسبت باو موعد از فرداي ابلاغ احضاريه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اينکه بر عليه او اقامه دعوي شده‌ باشد تأديه نمايد از فرداي روز تأديه محسوب خواهد شد.

‌ماده 289 - پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوي دارنده برات بر ظهرنويسها و همچنين دعوي هر يک از ظهرنويسها بر يد سابق خود در ‌محکمه پذيرفته نخواهد شد.

ماده 290 - پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوي دارنده و ظهرنويسهاي برات بر عليه برات‌دهنده نيز پذيرفته نميشود مشروط بر اينکه برات‌دهنده ثابت‌ نمايد در سر وعده وجه برات را بمحال‌عليه رسانيده و در اينصورت دارنده برات فقط حق مراجعه بمحال‌عليه خواهد داشت.

ماده 291 - اگر پس از انقضاءِ موعدي که براي اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه يا براي اقامه دعوي مقرر است برات‌دهنده يا هر يک از ظهرنويسها بطريق محاسبه يا عنوان ديگر وجهي را که براي تأديه برات بمحال‌عليه رسانيده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر عليه دريافت‌ کننده وجه اقامه دعوي نمايد.

ماده 292 - پس از اقامه دعوي محکمه مکلف است بمجرد تقاضاي دارنده براتيکه بعلت عدم تأديه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعي‌عليه بعنوان تأمين توقيف نمايد.

مبحث دهم - در اعتراض (‌پروتست)

ماده 293 - اعتراض در موارد ذيل بعمل مي‌آيد:
1) در مورد نکول.
2) در مورد امتناع از قبول يا نکول.
3) در مورد عدم تأديه.
‌اعتراضنامه بايد در يک نسخه تنظيم و بموجب امر محکمه بدايت بتوسط مأمور اجراء بمحل اقامت اشخاص ذيل ابلاغ شود:
1) محال‌عليه.
2) اشخاصيکه در برات براي تأديه وجه عندالاقتضاء معين شده‌اند.
3) شخص ثالثي که برات را قبول کرده است.
‌اگر در محلي که اعتراض بعمل مي‌آيد محکمه بدايت نباشد وظايف او با رعايت ترتيب بعهده امين صلح يا رئيس ثبت اسناد يا حاکم محل خواهد‌بود.

ماده 294 - اعتراضنامه بايد مراتب ذيل را دارا باشد:
1) سواد کامل برات با کليه محتويات آن اعم از قبولي و ظهرنويسي و غيره.
2) امر بتأديه وجه برات.
‌مأمور اجرا بايد حضور يا غياب شخصيکه بايد وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأديه يا از قبول و همچنين علل عدم امکان امضاء يا امتناع از امضاء‌را در ذيل اعتراضنامه قيد و امضاء کند.

ماده 295 - هيچ نوشتة نميتواند از طرف دارنده برات جايگير اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261 - 262 و 263 راجع بمفقود‌شدن برات.

ماده 296 - مأمور اجرا بايد سواد صحيح اعتراضنامه را بمحل اقامت اشخاص مذکور در ماده 293 بدهد.

ماده 297 - دفتر محکمه يا دفتر مقاماتيکه وظيفه محکمه را انجام ميدهند بايد مفاد اعتراضنامه را روز بروز بترتيب تاريخ و نمره در دفتر‌مخصوصي که صفحات آن بتوسط رئيس محکمه يا قائم‌ مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمايند - در صورتيکه محل اقامت برات‌دهنده يا‌ظهرنويس اولي در روي برات قيد شده باشد دفتر محکمه بايد آنها را توسط کاغذ سفارشي از علل امتناع از تأديه مستحضر سازد.

مبحث يازدهم - برات رجوعي

ماده 298 - برات رجوعي براتي است که دارنده برات اصلي پس از اعتراض براي دريافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده برات‌دهنده يا يکي از ظهرنويسها صادر ميکند.

ماده 299 - اگر برات رجوعي بعهده برات‌دهنده اصلي صادر شود تفاوت بين نرخ مکان تأديه برات اصلي و نرخ مکان صدور آن بعهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعي بعهده يکي از ظهرنويسها صادر شود مشاراليه بايد از عهده تفاوت نرخ مکاني که برات اصلي را در آنجا معامله يا‌تسليم کرده است و نرخ مکاني که براي رجوعي در آنجا صادر شده است برآيد.

‌ماده 300 - به برات رجوعي بايد صورت‌ حسابي (‌حساب بازگشت) ضميمه شود - در صورت حساب مزبور مراتب ذيل قيد ميگردد:
1) اسم شخصي که برات رجوعي بعهده او صادر شده است.
2) مبلغ اصلي برات اعتراض شده.
3) مخارج اعتراضنامه و ساير مخارج معموله از قبيل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غيره.
4) مبلغ تفاوت نرخهاي مذکور در ماده (299).

‌ماده 301 - صورت‌ حساب مذکور در ماده قبل بايد توسط دو نفر تاجر تصديق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقي از‌اعتراضنامه بصورت حساب مزبور ضميمه گردد.

‌ماده 302 - هر گاه برات رجوعي بعهده يکي از ظهرنويسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد 300 و 301 بايد تصديقنامة که تفاوت بين‌ نرخ مکان تأديه برات اصلي و مکان صدور آنرا معين نمايد ضميمه شود.

‌ماده 303 - نسبت بيک برات صورت‌ حساب بازگشت متعدد نميتوان ترتيب داد و اگر برات رجوعي بعهده يکي از ظهرنويسها صادر شده باشد ‌حساب بازگشت متوالياً بتوسط ظهرنويسها پرداخته ميشود تا به برات‌ دهنده اولي برسد.
‌تحميلات براتهاي رجوعي را نميتوان تماماً بر يکنفر وارد ساخت - هر يک از ظهرنويسها و برات ‌دهنده اولي فقط عهده‌ دار يک خرج است.

ماده 304 - خسارت تأخير تأديه مبلغ اصلي برات که بواسطه عدم تأديه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخير تأديه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعي فقط از روز اقامه دعوي محسوب ميشود.

مبحث دوازدهم - قوانين خارجي

ماده 305 - در مورد برواتي که در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين مملکت صدور است.
‌هر قسمت از ساير تعهدات براتي (‌تعهدات ناشي از ظهرنويسي - ضمانت - قبولي و غيره) نيز که در خارجه بوجود آمده تابع قوانين مملکتي است که ‌تعهد در آنجا وجود پيدا کرده است.
‌معذالک اگر شرايط اساسي برات مطابق قانون ايران موجود و يا تعهدات براتي موافق قانون ايران صحيح باشد کساني که در ايران تعهداتي کرده‌اند حق‌استناد باين ندارند که شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.

‌ماده 306 - اعتراض و بطور کلي هر اقدامي که براي حفظ حقوق ناشيه از برات و استفاده از آن در خارجه بايد بعمل آيد تابع قوانين مملکتي‌ خواهد بود که آن اقدام بايد در آنجا بشود.

فصل دوم - در فته ‌طلب

ماده 307 – فته ‌طلب سندي است که بموجب آن امضاء کننده تعهد ميکند مبلغي در موعد معين يا عندالمطالبه در وجه حامل يا شخص معين و يا ‌بحواله‌کرد آن شخص کارسازي نمايد.

‌ماده 308 – فته ‌طلب علاوه بر امضاء يا مهر بايد داراي تاريخ و متضمن مراتب ذيل باشد:
1) مبلغي که بايد تأديه شود با تمام حروف.
2) گيرنده وجه.
3) تاريخ پرداخت.

ماده 309 - تمام مقررات راجع به بروات تجارتي (‌از مبحث چهارم الي آخر فصل اول اين باب) در مورد فته‌طلب نيز لازم‌الرعايه است.

فصل سوم - چک

‌ماده 310 - چک نوشته ‌ايست که بموجب آن صادرکننده وجوهي را که در نزد محال‌عليه دارد کلاً يا بعضاً مسترد يا بديگري واگذار مينمايد.

‌ماده 311 - در چک بايد محل و تاريخ صدور قيد شده و بامضاي صادرکننده برسد - پرداخت وجه نبايد وعده داشته باشد.

‌ماده 312 - چک ممکن است در وجه حامل يا شخص معين يا بحواله‌ کرد باشد - ممکن است بصرف امضاء در ظهر بديگري منتقل شود.

ماده 313 - وجه چک بايد بمحض ارائه کارسازي شود.

‌ماده 314 - صدور چک ولو اينکه از محلي بمحل ديگر باشد ذاتاً عمل تجارتي محسوب نيست ليکن مقررات اين قانون از ضمانت صادرکننده و ‌ظهرنويس ها و اعتراض و اقامه دعوي ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نيز خواهد بود.

‌ماده 315 - اگر چک در همان مکاني که صادر شده است بايد تأديه گردد دارنده چک بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ صدور وجه آنرا مطالبه کند و‌اگر از يک نقطه به نقطه ديگر ايران صادر شده باشد بايد در ظرف چهل و پنج روز از تاريخ صدور چک مطالبه شود.
‌اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در اين ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند ديگر دعوي او بر عليه ظهرنويس مسموع نخواهد بود و اگر وجه ‌چک بسببي که مربوط بمحال‌عليه است از بين برود دعوي دارنده چک بر عليه صادرکننده نيز در محکمه مسموع نيست.

‌ماده 316 - کسي که وجه چک را دريافت ميکند بايد ظهر آنرا امضاء يا مهر نمايد اگرچه چک در وجه حامل باشد.

‌ماده 317 - مقررات راجعه به چک هائي که در ايران صادر شده است در مورد چکهائي که از خارجه صادر شده و بايد در ايران پرداخته شود نيز ‌رعايت خواهد شد - ليکن مهلتي که در ظرف آن دارنده چک مي‌ تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاريخ صدور است.

فصل چهارم - در مرور زمان

‌ماده 318 - دعاوي راجعه به برات و فته‌ طلب و چک که از طرف تجار يا براي امور تجارتي صادر شده پس از انقضاي پنجسال از تاريخ صدور‌ اعتراضنامه و يا آخرين تعقيب قضائي در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اينکه در ظرف اين مدت رسماً اقرار به دين واقع شده باشد که در اين صورت مبداءِ ‌مرور زمان از تاريخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاريخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع ميشود.

‌تبصره - مفاد اين ماده در مورد بروات و چک و فته ‌طلبهائي که قبل از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردين و 12 خرداد 1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و اين اسناد از حيث مرور زمان تابع مقررات مربوط بمرور زمان راجع باموال منقوله است.

ماده 319 - اگر وجه برات يا فته‌طلب يا چک را نتوان بواسطه حصول مرور زمان پنجسال مطالبه کرد دارنده برات يا فته‌طلب يا چک مي‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آنرا از کسي که بضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نمايد.

‌تبصره - حکم فوق در موردي نيز جاري است که برات يا فته‌ طلب يا چک يکي از شرايط اساسي مقرر در اين قانون را فاقد باشد.

باب پنجم - اسناد در وجه حامل

‌ماده 320 - دارنده هر سند در وجه حامل مالک و براي مطالبه وجه آن محق محسوب ميشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات ‌صلاحيتدار قضائي يا پليس تأديه وجه آن سند را منع کند تأديه وجه بحامل مديون را نسبت بشخص ثالثي که ممکن است سند متعلق باو باشد‌ بري نخواهد کرد.

ماده 321 - جز در مورديکه حکم بطلان سند صادر شده مديون سند در وجه حامل مکلف به تأديه نيست مگر در مقابل اخذ سند.

‌ماده 322 - در صورت گم شدن سند در وجه حامل که داراي ورقه‌هاي کوپن يا داراي ضميمة براي تجديد اوراق کوپن باشد و همچنين در صورت‌ گم شدن سند در وجه حامل که خود سند بدارنده آن حق ميدهد ربح يا منفعتي را مرتباً دريافت کند براي اصدار حکم بطلان مطابق ذيل عمل خواهد ‌شد.

‌ماده 323 - مدعي بايد در محکمه محل اقامت مديون معلوم نمايد سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعي فقط اوراق کوپن يا ضميمه مربوط بسند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافي است.

‌ماده 324 - اگر محکمه ادعاي مدعي را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست بايد بوسيله اعلان در جرايد بدارنده مجهول سند اخطار کند -‌ هرگاه از تاريخ انتشار اولين اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد - محکمه ميتواند لدي‌الاقتضاء مدتي بيش از سه‌ سال تعيين کند.

‌ماده 325 - بتقاضاي مدعي محکمه ميتواند بمديون قدغن کند که وجه سند را بکسي نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن يا تأميني که محکمه ‌تصويب نمايد.

‌ماده 326 - در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت بکوپنهائي که در ضمن جريان دعوي لازم‌ التأديه ميشود بترتيب مقرر در مواد 332 و 333 عمل ‌خواهد شد.

‌ماده 327 - اخطار مذکور در ماده 324 بايد سه دفعه در مجله رسمي منتشر شود محکمه ميتواند بعلاوه اعلان در جرايد ديگر را نيز مقرر دارد.

‌ماده 328 - اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه بمدعي مهلت متناسبي داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضاي مهلت دعوي ‌خود را تعقيب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گرديد.

ماده 329 - اگر در ظرف مدتيکه مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330 - ابطال سند فوراً بوسيله درج در مجله رسمي و هر وسيله ديگري که محکمه مقتضي بداند به اطلاع عموم خواهد رسيد.

‌ماده 331 - پس از صدور حکم ابطال مدعي حق دارد تقاضا کند بخرج او سند جديد يا لدي‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال‌ شده باشد مدعي حق تقاضاي تأديه خواهد داشت.

‌ماده 332 - هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (322) نباشد بترتيب ذيل رفتار خواهد شد:
‌محکمه در صورتيکه ادعاي مدعي سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد ديد حکم ميدهد مديون وجه سند را فوراً در صورتيکه حال باشد و‌پس از انقضاءِ اجل - در صورت مؤجل بودن - بصندوق عدليه بسپارد.

‌ماده 333 - اگر قبل از انقضاي مدت مرور زماني که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نيست سند ابراز شد مطابق ماده 328 رفتار و الا ‌وجهي که در صندوق عدليه امانت گذاشته شده بمدعي داده ميشود.

ماده 334 - مقررات اين باب شامل اسکناس نيست.

باب ششم - دلالي

فصل اول - کليات

‌ماده 335 - دلال کسي است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتي شده يا براي کسيکه ميخواهد معاملاتي نمايد طرف معامله پيدا ميکند.‌اصولا قرارداد دلالي تابع مقررات راجع بوکالت است.

ماده 336 - دلال ميتواند در رشته‌هاي مختلف دلالي نموده و شخصاً نيز تجارت کند.

‌ماده 337 - دلال بايد در نهايت صحت و از روي صداقت طرفين معامله را از جزئيات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اينکه دلالي را فقط براي يکي ‌از طرفين بکند - دلال در مقابل هر يک از طرفين مسئول تقلب و تقصيرات خود ميباشد.

‌ماده 338 - دلال نميتواند عوض يکي از طرفين معامله قبض وجه يا تأديه دين نمايد و يا آنکه تعهدات آنها را بموقع اجرا گذارد مگر اينکه ‌اجازه‌ نامه مخصوصي داشته باشد.

‌ماده 339 - دلال مسئول تمام اشياء و اسنادي است که در ضمن معاملات باو داده شده مگر اينکه ثابت نمايد که ضايع يا تلف شدن اشياء يا اسناد‌ مزبوره مربوط بشخص او نبوده است.

‌ماده 340 - در مورديکه فروش از روي نمونه باشد دلال بايد نمونه مال ‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اينکه طرفين معامله او را از‌اين قيد معاف دارند.

‌ماده 341 - دلال ميتواند در زمان واحد براي چند آمر در يک رشته يا رشته‌هاي مختلف دلالي کند ولي در اينصورت بايد آمرين را از اين ترتيب و‌امور ديگري که ممکن است موجب تغيير رأي آنها شود مطلع نمايد.

‌ماده 342 - هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادي راجع به آن معامله بين طرفين بتوسط او رد و بدل شود در صورتيکه امضاها ‌راجع باشخاصي باشد که بتوسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهاي نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده 343 - دلال ضامن اعتبار اشخاصي که براي آنها دلالي ميکند و ضامن اجراي معاملاتي که بتوسط او مي‌شود نيست.

ماده 344 - دلال در خصوص ارزش يا جنس مال‌التجارة که مورد معامله بوده مسئول نيست مگر اينکه ثابت شود تقصير از جانب او بوده.

ماده 345 - هر گاه طرفين معامله يا يکي از آنها باعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

‌ماده 346- در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

ماده 346 (اصلاحي 08ˏ11ˏ1399)-

در صورتيکه دلال در نفس معامله منتفع يا سهيم باشد بايد بطرفي که اين نکته را نميداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌ بوده و بعلاوه به 000 /000 /25 تا 000 /000 /60 ريال جزاي نقدي محکوم خواهد شد.

ماده 347 - در صورتيکه دلال در معامله سهيم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجراي تعهد خواهد بود.

فصل دوم - اجرت دلال و مخارج

ماده 348 - دلال نمي‌تواند حق دلالي را مطالبه کند مگر در صورتيکه معامله براهنمائي يا وساطت او تمام شده باشد.

‌ماده 349 - اگر دلال برخلاف وظيفه خود نسبت به کسي که باو مأموريت داده بنفع طرف ديگر معامله اقدام نمايد و يا برخلاف عرف تجارتي ‌محل از طرف مزبور وجهي دريافت و يا وعده وجهي را قبول کند مستحق اجرت و مخارجي که کرده نخواهد بود بعلاوه محکوم بمجازات مقرر ‌براي خيانت در امانت خواهد شد.

ماده 350 - هر گاه معامله مشروط بشرط تعليقي باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351 - اگر شرط شده باشد مخارجي که دلال ميکند باو داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگيرد. همين‌ ترتيب در موردي نيز جاري است که عرف تجارتي محل به پرداخت مخارجي که دلال کرده حکم کند.

ماده 352 - در صورتيکه معامله برضايت طرفين يا بواسطه يکي از خيارات قانوني فسخ بشود حق مطالبه دلالي از دلال سلب نمي‌شود ‌مشروط بر اينکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353 - دلالي معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده 354 - حق‌الزحمه دلال بعهده طرفي است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اينکه قرارداد خصوصي غير اين ترتيب را مقرر بدارد.

ماده 355 (منسوخه 07ˏ12ˏ1317)- حق‌الزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصي بايد معين شده باشد و الا محکمه با رجوع باهل خبره و رعايت مقتضيات زماني و‌مکاني و نوع معامله حق‌الزحمه را معين خواهد کرد.

‌فصل سوم - دفتر

‌ماده ۳۵۶ - هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام

گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:

۱) اسم متعاملین.

۲) مالی که موضوع معامله است.

۳) نوع معامله.

۴) شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.

۵) عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد

است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی که برات باشد‌به رؤیت است یا به وعده.

۶) امضاء طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.

‌دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.

فصل سوم که شامل ماده 356 است در تاریخ 1317/12/07 حذف شده است

باب هفتم

‌حق‌العمل‌کاري (‌کميسيون)

ماده 357 - حق‌العمل‌کار کسي است که باسم خود ولي بحساب ديگري (‌آمر) معاملاتي کرده و در مقابل حق‌العملي دريافت ميدارد.

ماده 358 - جز در مواردي که بموجب مواد ذيل استثناء شده مقررات راجعه بوکالت در حق‌العمل‌کاري نيز رعايت خواهد شد.

ماده 359 - حق‌العمل‌کار بايد آمر را از جريان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموريت اين نکته را بفوريت باو‌ اطلاع دهد.

ماده 360 - حق‌العمل‌کار مکلف به بيمه کردن اموالي که موضوع معامله است نيست مگر اينکه آمر دستور داده باشد.

ماده 361 - اگر مال‌التجارة که براي فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده داراي عيوب ظاهري باشد حق‌العمل‌کار بايد براي محفوظ داشتن حق رجوع‌ بر عليه متصدي حمل و نقل و تعيين ميزان خسارات بحري (‌آواري) بوسايل مقتضيه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشيه از اين غفلت خواهد بود.

‌ماده 362 - اگر بيم فساد سريع مال‌ التجارة رود که نزد حق‌العمل‌ کار براي فروش ارسال شده حق‌العمل‌ کار مي‌ تواند و حتي در صورتيکه منافع آمر‌ ايجاب کند مکلف است مال‌ التجاره را با اطلاع مدعي‌العموم محلي که مال‌ التجاره در آنجا است يا نماينده او بفروش برساند.

‌ماده 363 - اگر حق‌العمل‌ کار مال‌ التجارة را به کمتر از حداقل قيمتي که آمر معين کرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اينکه ثابت ‌نمايد از ضرر بيشتري احتراز کرده و تحصيل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده 364 - اگر حق‌العمل‌کار تقصير کرده باشد بايد از عهده کليه خساراتي نيز که از عدم رعايت دستور آمر ناشي شده برآيد.

‌ماده 365 - اگر حق‌العمل‌ کار مال‌ التجارة را به کمتر از قيمتي که آمر معين کرده بخرد و يا به بيشتر از قيمتي که آمر تعيين نموده بفروش رساند حق‌ استفاده از تفاوت نداشته و بايد آنرا در حساب آمر محسوب دارد.

‌ماده 366 - اگر حق‌العمل‌ کار بدون رضايت آمر مالي را به نسيه بفروشد يا پيش قسطي دهد ضررهاي ناشيه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک‌ اگر فروش به نسيه داخل در عرف تجارتي محل باشد حق‌العمل‌ کار مأذون بآن محسوب مي شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

‌ماده 367 - حق‌العمل‌ کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و يا انجام ساير تعهدات طرف معامله نيست مگر اينکه مجاز در معامله باعتبار نبوده ‌و يا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و يا عرف تجارتي بلد او را مسئول قرار دهد.

‌ماده 368 - مخارجي که حق‌العمل‌ کار کرده و براي انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنين هر مساعدة که بنفع آمر داده باشد بايد اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌ کار مسترد شود.
‌حق‌العمل‌ کار ميتواند مخارج انبارداري و حمل و نقل را نيز بحساب آمر گذارد.

‌ماده 369 - وقتي حق‌العمل‌ کار مستحق حق‌العمل ميشود که معامله اجرا شده و يا عدم اجراي آن مستند بفعل آمر باشد.
‌نسبت باموريکه در نتيجه علل ديگري انجام ‌پذير نشده حق‌العمل‌ کار براي اقدامات خود فقط مستحق اجرتي خواهد بود که عرف و عادت محل معين ‌مينمايد.

ماده 370 - اگر حق‌العمل‌کار نادرستي کرده و مخصوصاً در موردي که بحساب آمر قيمتي علاوه بر قيمت خريد و يا کمتر از قيمت فروش محسوب‌ دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود - بعلاوه در دو صورت اخير آمر ميتواند حق‌العمل‌کار را خريدار يا فروشنده محسوب کند.

تبصره - دستور فوق مانع از اجراي مجازاتيکه براي خيانت در امانت مقرر است نيست.

ماده 371 - حق‌العمل‌کار در مقابل آمر براي وصول مطالبات خود از او نسبت باموالي که موضوع معامله بوده و يا نسبت بقيمتي که اخذ کرده -‌حق حبس خواهد داشت.

‌ماده 372 - اگر فروش مال ممکن نشده و يا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌ التجاره را بيش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌ کار بگذارد‌ حق‌العمل‌ کار مي‌ تواند آن را با نظارت مدعي‌العموم بدايت محل يا نماينده او بطريق مزايده بفروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماينده نيز نداشته باشد فروش بدون حضور او يا نماينده او بعمل خواهد آمد ولي در هر حال قبلاً بايد باو اخطار‌يه رسمي ارسال گردد مگر اينکه اموال از جمله اموال سريع‌الفساد باشد.

‌ماده 373 - اگر حق‌العمل‌ کار مأمور بخريد يا فروش مال‌ التجاره يا اسناد تجارتي و يا ساير اوراق بهاداري باشد که مظنه بورسي يا بازاري دارد‌ ميتواند چيزي را که مأمور بخريد آن بوده خود شخصاً بعنوان فروشنده تسليم بکند و يا چيزيرا که مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان ‌خريدار نگاهدارد مگر اينکه آمر دستور مخالفي داده باشد.

‌ماده 374 - در مورد ماده فوق حق‌العمل ‌کار بايد قيمت را بر طبق مظنه بورسي يا نرخ بازار در روزي که وکالت خود را انجام ميدهد منظور دارد و ‌حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عاديه حق‌العمل ‌کاري را برداشت کند.

‌ماده 375 - در هر مورديکه حق‌العمل‌ کار شخصاً ميتواند خريدار يا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعيين طرف معامله اطلاع دهد ‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

‌ماده 376 - اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل ‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از اين رجوع مستحضر گردد ديگر نميتواند شخصاً‌ خريدار يا فروشنده واقع شود.

باب هشتم - قرارداد حمل و نقل

ماده 377 - متصدي حمل و نقل کسي است که در مقابل اجرت حمل اشياء را بعهده ميگيرد.

ماده 378 - قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در موارديکه ذيلاً استثناء شده باشد.

‌ماده 379 - ارسال ‌کننده بايد نکات ذيل را باطلاع متصدي حمل و نقل برساند:
آدرس صحيح مرسل‌اليه - محل تسليم مال - عده عدل يا بسته و ‌طرز عدل‌ بندي - وزن و محتوي عدل ‌ها - مدتي که مال بايد در آن مدت تسليم شود - راهي که حمل بايد از آن راه بعمل آيد - قيمت اشيائي که ‌گرانبها است.

‌خسارات ناشيه از عدم تعيين نکات فوق و يا از تعيين آنها بغلط متوجه ارسال‌ کننده خواهد بود.

‌ماده 380 - ارسال‌ کننده بايد مواظبت نمايد که مال‌ التجاره بطرز مناسبي عدل ‌بندي شود - خسارات بحري (آواري) ناشي از عيوب عدل‌ بندي ‌بعهده ارسال‌ کننده است.

‌ماده 381 - اگر عدل‌ بندي عيب ظاهر داشته و متصدي حمل و نقل مال را بدون قيد عدم مسئوليت قبول کرده باشد مسئول آواري خواهد بود.

‌ماده 382 - ارسال ‌کننده ميتواند مادام که مال‌ التجاره در يد متصدي حمل و نقل است آنرا با پرداخت مخارجي که متصدي حمل و نقل کرده و‌ خسارات او پس بگيرد.

‌ماده 383 - در موارد ذيل ارسال‌ کننده نميتواند از حق استرداد مذکور در ماده 382 استفاده کند:
1 - در صورتيکه بارنامه توسط ارسال‌ کننده تهيه و بوسيله متصدي حمل و نقل بمرسل‌اليه تسليم شده باشد.
2 - در صورتيکه متصدي حمل و نقل رسيدي بارسال‌ کننده داده و ارسال‌ کننده نتواند آنرا پس دهد.
3 - در صورتيکه متصدي حمل و نقل به مرسل‌اليه اعلام کرده باشد که مال‌ التجاره بمقصد رسيده و بايد آن را تحويل گيرد.
4 - در صورتيکه پس از وصول مال‌ التجاره به مقصد مرسل‌اليه تسليم آنرا تقاضا کرده باشد.
‌در اين موارد متصدي حمل و نقل بايد مطابق دستور مرسل‌اليه عمل کند معذالک اگر متصدي حمل و نقل رسيدي بارسال‌ کننده داده مادام که‌ مال‌ التجاره بمقصد نرسيده مکلف برعايت دستور مرسل‌اليه نخواهد بود مگر اينکه رسيد بمرسل‌اليه تسليم شده باشد.

‌ماده 384 - اگر مرسل‌اليه مال‌ التجاره را قبول نکند و يا مخارج و ساير مطالبات متصدي حمل و نقل بابت مال‌ التجاره تأديه نشود و يا بمرسل‌اليه ‌دسترسي نباشد متصدي حمل و نقل بايد مراتب را باطلاع ارسال‌ کننده رسانيده و مال‌ التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته يا نزد ثالثي ‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عين بعهده ارسال‌ کننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌ کننده و يا مرسل‌اليه در مدت مناسبي تکليف مال‌ التجاره را معين نکند متصدي حمل و نقل مي‌ تواند مطابق ماده 362 آنرا بفروش برساند.

‌ماده 385 - اگر مال‌ التجاره در معرض تضييع سريع باشد و يا قيمتي که ميتوان براي آن فرض کرد با مخارجي که براي آن شده تکافو ننمايد متصدي‌ حمل و نقل بايد فوراً مراتب را باطلاع مدعي‌العموم بدايت محل يا نماينده او رسانيده و با نظارت او مال را بفروش رساند.
‌حتي‌المقدور ارسال‌ کننده و مرسل‌اليه را بايد از اينکه مال‌ التجاره بفروش خواهد رسيد مسبوق نمود.

‌ماده 386 - اگر مال‌ التجاره تلف يا گم شود متصدي حمل و نقل مسئول قيمت آن خواهد بود مگر اينکه ثابت نمايد تلف يا گم شدن مربوط بجنس‌ خود مال‌ التجاره يا مستند بتقصير ارسال‌ کننده و يا مرسل‌اليه و يا ناشي از تعليماتي بوده که يکي از آنها داده‌اند و يا مربوط بحوادثي بوده که هيچ ‌متصدي مواظبي نيز نميتوانست از آن جلوگيري نمايد قرارداد طرفين ميتواند براي ميزان خسارت مبلغي کمتر يا زيادتر از قيمت کامل مال‌ التجاره معين ‌نمايد.

‌ماده 387 - در مورد خسارات ناشيه از تأخير تسليم يا نقص يا خسارات بحري (‌آواري) مال‌ التجاره نيز متصدي حمل و نقل در حدود ماده فوق ‌مسئول خواهد بود. ‌خسارات مزبور نمي‌ تواند از خساراتي که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌ التجاره حکم به آن شود تجاوز نمايد مگر اينکه قرارداد طرفين‌ خلاف اين ترتيب را مقرر داشته باشد.

‌ماده 388 - متصدي حمل و نقل مسئول حوادث و تقصيراتي است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اينکه خود مباشرت بحمل و نقل ‌کرده و يا حمل و نقل‌ کننده ديگريرا مأمور کرده باشد - بديهي است که در صورت اخير حق رجوع او به متصدي حمل و نقلي که از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.

ماده 389 - متصدي حمل و نقل بايد بمحض وصول مال‌التجاره مرسل‌اليه را مستحضر نمايد.

‌ماده 390 - اگر مرسل‌اليه ميزان مخارج و ساير وجوهي را که متصدي حمل و نقل بابت مال‌ التجاره مطالبه مينمايد قبول نکند حق تقاضاي تسليم ‌مال‌ التجاره را نخواهد داشت مگر اينکه مبلغ متنازع‌فيه را تا ختم اختلاف در صندوق عدليه امانت گذارد.

‌ماده 391 - اگر مال‌ التجاره بدون هيچ قيدي قبول و کرايه آن تأديه شود ديگر بر عليه متصدي حمل و نقل دعوي پذيرفته نخواهد شد مگر در مورد‌ تدليس يا تقصير عمده بعلاوه متصدي حمل و نقل مسئول آواري غيرظاهر نيز خواهد بود در صورتيکه مرسل‌اليه آن آواري را در مدتيکه مطابق‌ اوضاع و احوال رسيدگي بمال‌ التجاره ممکن بود بعمل آيد و يا بايستي بعمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده بمتصدي حمل و نقل‌ اطلاع دهد در هر حال اين اطلاع بايد منتها تا هشت روز بعد از تحويل گرفتن مال‌ التجاره داده شود.

‌ماده 392 - در هر موردي که بين متصدي حمل و نقل و مرسل‌اليه اختلاف باشد محکمه صلاحيتدار محل مي‌ تواند بتقاضاي يکي از طرفين امر دهد ‌مال‌ التجاره نزد ثالثي امانت گذارده شده و يا لدي‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخير فروش بايد پس از تنظيم صورت‌ مجلسي حاکي از آنکه‌ مال‌ التجاره در چه حال بوده بعمل آيد.
‌بوسيله پرداخت تمام مخارج و وجوهي که بابت مال‌ التجاره ادعا مي شود و يا سپردن آن بصندوق عدليه از فروش مال‌ التجاره مي‌ توان جلوگيري کرد.

‌ماده 393 - نسبت بدعوي خسارت بر عليه متصدي حمل و نقل مدت مرور زمان يکسال است - مبدأ اين مدت در صورت تلف يا گم شدن‌ مال‌ التجاره و يا تأخير در تسليم روزي است که تسليم بايستي در آن روز بعمل آمده باشد و در صورت خسارات بحري (‌آواري) روزي که مال بمرسل‌اليه تسليم شده.

ماده 394 - حمل و نقل بوسيله پست تابع مقررات اين باب نيست.

باب نهم – قائم ‌مقام تجارتي و ساير نمايندگان تجارتي

‌ماده 395 – قائم ‌مقام تجارتي کسي است که رئيس تجارتخانه او را براي انجام کليه امور مربوطه به تجارتخانه يا يکي از شعب آن نايب خود قرار داده ‌و امضاي او براي تجارتخانه الزام‌آور است.
‌سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود يا عملاً.

ماده 396 - تحديد اختيارات قائم‌ مقام تجارتي در مقابل اشخاصي که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نيست.

‌ماده 397 - قائم‌ مقام تجارتي ممکن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قيد اينکه تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولي در مقابل ‌اشخاص ثالثي که از اين قيد اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتي مي‌ توان از آن استفاده کرد که اين قيد مطابق مقررات وزارت عدليه به ثبت رسيده و اعلان‌ شده باشد.

‌ماده 398 – قائم ‌مقام تجارتي بدون اذن رئيس تجارتخانه نمي‌ تواند کسي را در کليه کارهاي تجارتخانه نايب خود قرار دهد.

‌ماده 399 - عزل قائم ‌مقام تجارتي که وکالت او به ثبت رسيده و اعلان شده بايد مطابق مقررات وزارت عدليه به ثبت رسيده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثي که از عزل مطلع نبوده وکالت باقي محسوب مي شود.

‌ماده 400 - با فوت يا حجر رئيس تجارتخانه قائم ‌مقام تجارتي منعزل نيست - با انحلال شرکت قائم ‌مقام تجارتي منعزل است.

‌ماده 401 - وکالت ساير کساني که در قسمتي از امور تجارتخانه يا شعبه تجارتخانه سمت نمايندگي دارند تابع مقررات عمومي راجع بوکالت‌ است.

باب دهم - ضمانت

‌ماده 402 - ضامن وقتي حق دارد از مضمون ‌له تقاضا نمايد که بدواً بمديون اصلي رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نمايد که ‌بين طرفين (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت ‌نامه) اين ترتيب مقرر شده باشد.

‌ماده 403 - در کليه مواردي که بموجب قوانين يا موافق قراردادهاي خصوصي ضمانت تضامني باشد طلبکار مي‌ تواند بضامن و مديون اصلي ‌مجتمعاً رجوع کرده يا پس از رجوع بيکي از آنها و عدم وصول طلب خود براي تمام يا بقيه طلب بديگري رجوع نمايد.

ماده 404 - حکم فوق در موردي نيز جاري است که چند نفر بموجب قرارداد يا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدي باشند.

‌ماده 405 - قبل از رسيدن اجل دين اصلي ضامن ملزم بتأديه نيست ولو اينکه بواسطه ورشکستگي يا فوت مديون اصلي دين مؤجل او حال ‌شده باشد.

ماده 406 - ضمان حال از قاعده فوق مستثني است.

ماده 407 - اگر حق مطالبه دين اصلي مشروط باخطار قبلي است اين اخطار نسبت بضامن نيز بايد بعمل آيد.

ماده 408 - همينکه دين اصلي بنحوي از انحاء ساقط شده ضامن نيز بري مي‌شود.

ماده 409 - همينکه دين حال شد ضامن مي‌تواند مضمون‌له را بدريافت طلب يا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.

ماده 410 - استنکاف مضمون‌له از دريافت طلب يا امتناع از تسليم وثيقه - اگر دين با وثيقه بوده - ضامن را فوراً و بخودي خود بري خواهد ‌ساخت.

‌ماده 411 - پس از آنکه ضامن دين اصلي را پرداخت مضمون‌ له بايد تمام اسناد و مدارکي را که براي رجوع ضامن بمضمون‌عنه لازم و مفيد است‌ باو داده و اگر دين اصلي با وثيقه باشد آنرا بضامن تسليم نمايد - اگر دين اصلي وثيقه غيرمنقول داشته مضمون‌عنه مکلف بانجام تشريفاتي است‌ که براي انتقال وثيقه بضامن لازم است.

باب يازدهم - در ورشکستگي

فصل اول - در کليات

‌ماده 412 - ورشکستگي تاجر يا شرکت تجارتي در نتيجه توقف از تأديه وجوهي که بر عهده او است حاصل مي شود.
‌حکم ورشکستگي تاجري را که حين ‌الفوت در حال توقف بوده تا يکسال بعد از مرگ او نيز ميتوان صادر نمود.

فصل دوم - در اعلان ورشکستگي و اثرات آن

‌ماده 413 - تاجر بايد در ظرف سه روز از تاريخ وقفة که در تأديه قروض يا ساير تعهدات نقدي او حاصل شده است توقف خود را بدفتر محکمه‌ بدايت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌ حساب دارائي و کليه دفاتر تجارتي خود را بدفتر محکمه مزبوره تسليم نمايد.

‌ماده 414 - صورتحساب مذکور در ماده فوق بايد مورخ بوده و بامضاء تاجر رسيده و متضمن مراتب ذيل باشد:
1) تعداد و تقويم کليه اموال منقول و غيرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.
2) صورت کليه قروض و مطالبات.
3) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصي.
‌در صورت توقف شرکتهاي تضامني - مختلط يا نسبي اسامي و محل اقامت کليه شرکاءِ ضامن نيز بايد ضميمه شود.

‌ماده 415 - ورشکستگي تاجر بحکم محکمه بدايت در موارد ذيل اعلام مي شود:
‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) بموجب تقاضاي يک يا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضاي مدعي‌العموم بدايت.

ماده 416 - محکمه بايد در حکم خود تاريخ توقف تاجر را معين نمايد و اگر در حکم معين نشد تاريخ حکم تاريخ توقف محسوب است.

ماده 417 - حکم ورشکستگي بطور موقت اجرا ميشود.

‌ماده 418 - تاجر ورشکسته از تاريخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتي آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگي عايد او گردد‌ ممنوع است. در کليه اختيارات و حقوق مالي ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأديه ديون او باشد مدير تصفيه قائم‌ مقام قانوني ورشکسته بوده و حق ‌دارد بجاي او از اختيارات و حقوق مزبوره استفاده کند.

‌ماده 419 - از تاريخ حکم ورشکستگي هر کس نسبت بتاجر ورشکسته دعوائي از منقول يا غيرمنقول داشته باشد بايد بر مدير تصفيه اقامه يا ‌بطرفيت او تعقيب کند - کليه اقدامات اجرائي نيز مشمول همين دستور خواهد بود.

‌ماده 420 - محکمه هر وقت صلاح بداند ميتواند ورود تاجر ورشکسته را بعنوان شخص ثالث در دعوي مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 - همينکه حکم ورشکستگي صادر شد قروض مؤجل با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت بمدت بقروض حال مبدل ميشود.

‌ماده 422 - هر گاه تاجر ورشکسته فته ‌طلبي داده يا براتي صادر کرده که قبول نشده يا براتي را قبولي نوشته ساير اشخاصيکه مسئول تأديه وجه ‌فته ‌طلب يا برات ميباشند بايد با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند يا تأديه آنرا در سر وعده تأمين نمايند.

‌ماده 423 - هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذيل را بنمايد باطل و بلااثر خواهد بود:
1) هر صلح محاباتي يا هبه و بطور کلي هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اينکه راجع بمنقول يا غيرمنقول باشد.
2) تأديه هر قرض اعم از حال يا مؤجل بهر وسيله که بعمل آمده باشد.
3) هر معاملة که مالي از اموال منقول يا غيرمنقول تاجر را مقيد نمايد و بضرر طلبکاران تمام شود.

‌ماده 424 - هر گاه در نتيجه اقامه دعوي از طرف مدير تصفيه يا طلبکاري بر اشخاصيکه با تاجر طرف معامله بوده يا بر قائم ‌مقام قانوني آنها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاريخ توقف خود براي فرار از اداي دين يا براي اضرار به طلبکارها معاملة نموده که متضمن ضرري بيش از ربع قيمت‌ حين‌ المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اينکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قيمت را بپردازد دعوي فسخ در ظرف دو‌ سال از تاريخ وقوع معامله در محکمه پذيرفته ميشود.

‌ماده 425 - هر گاه محکمه بموجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نمايد محکوم‌عليه بايد پس از قطعي شدن حکم مالي را که موضوع معامله ‌بوده است عيناً بمدير تصفيه تسليم و قيمت حين ‌المعامله آن را قبل از آنکه دارائي تاجر بغرما تقسيم شود دريافت دارد و اگر عين مال مزبور در ‌تصرف او نباشد تفاوت قيمت را خواهد داد.

‌ماده 426 - اگر در محکمه ثابت شود که معامله بطور صوري يا مسبوق بتباني بوده است آن معامله خود بخود باطل - عين و منافع ماليکه‌ موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصة خواهد بود.

فصل سوم - در تعيين عضو ناظر

ماده 427 - در حکميکه بموجب آن ورشکستگي تاجر اعلام ميشود محکمه يکنفر را بسمت عضو ناظر معين خواهد کرد.

ماده 428 - عضو ناظر مکلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشکستگي و سرعت جريان آن است.

ماده 429 - تمام منازعات ناشيه از ورشکستگي را که حل آن از صلاحيت محکمه است عضو ناظر بمحکمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 - شکايت از تصميمات عضو ناظر فقط در مواردي ممکن است که اين قانون معين نموده.

ماده 431 - مرجع شکايت محکمة است که عضو ناظر را معين کرده.

ماده 432 - محکمه هميشه مي‌تواند عضو ناظر را تبديل و ديگريرا بجاي او بگمارد.

فصل چهارم - در اقدام بمهر و موم و ساير اقدامات اوليه نسبت بورشکسته

ماده 433 - محکمه در حکم ورشکستگي امر بمهر و موم را نيز ميدهد.

‌ماده 434 - مهر و موم بايد فوراً توسط عضو ناظر بعمل آيد مگر در صورتي که بعقيده عضو مزبور برداشتن صورت دارائي تاجر در يک روز‌ممکن باشد در اين صورت بايد فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

‌ماده 435 - اگر تاجر ورشکسته بمفاد ماده 413 - 414 عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگي قرار توقيف تاجر را خواهد داد.

‌ماده 436 - قرار توقيف ورشکسته در مواقعي نيز داده خواهد شد که معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسويه شدن عمل ورشکستگي‌ مي‌ خواهد جلوگيري کند.

‌ماده 437 - در صورتيکه تاجر مقروض فرار کرده يا تمام يا قسمتي از دارائي خود را مخفي نموده باشد امين صلح مي‌ تواند بر حسب تقاضاي يک ‌يا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام بمهر و موم نمايد و بايد بلافاصله اين اقدام خود را بمدعي‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 - انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثيه تجارتخانه و منزل تاجر بايد مهر موم شود.

‌ماده 439 - در صورت ورشکستگي شرکتهاي تضامني - مختلط يا نسبي اموال شخصي شرکاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اينکه حکم ‌ورشکستگي آنها نيز در ضمن حکم ورشکستگي شرکت يا بموجب حکم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره - در مورد اين ماده و ماده فوق مستثنيات دين از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم - در مدير تصفيه

ماده 440 - محکمه در ضمن حکم ورشکستگي يا منتهي در ظرف پنج روز پس از صدور حکم يکنفر را بسمت مديريت تصفيه معين ميکند.

‌ماده 441 - اقدامات مدير تصفيه براي تهيه صورت طلبکاران و اخطار بآنها و مدتي که در آن مدت طلبکاران بايد خود را معرفي نمايند و بطور‌ کلي وظايف مدير تصفيه علاوه بر آن قسمتي که بموجب اين قانون معين شده بر طبق نظامنامة که از طرف وزارت عدليه تنظيم مي شود معين خواهد ‌شد.

ماده 442 - ميزان حق‌الزحمه مدير تصفيه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدليه معين خواهد کرد.

فصل ششم - در وظايف مدير تصفيه

مبحث اول - در کليات

ماده 443 - اگر مهر و موم قبل از تعيين مدير تصفيه بعمل نيامده باشد مدير مزبور تقاضاي انجام آن را خواهد نمود.

‌ماده 444 - عضو ناظر بتقاضاي مدير تصفيه باو اجازه ميدهد که اشياءِ ذيل را از مهر و موم مستثني کرده و اگر مهر و موم شده است از توقيف‌ خارج نمايد:
1 - البسه و اثاثيه و اسبابي که براي حوائج ضروري تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
2 - اشيائي که ممکن است قريباً ضايع شود يا کسر قيمت حاصل نمايد.
3 - اشيائي که براي بکار انداختن سرمايه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتيکه توقيف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشياءِ مذکور در فقره ثانيه و ثالثه بايد فوراً تقويم و صورت آن برداشته شود.

‌ماده 445 - فروش اشيائي که ممکن است قريباً ضايع شده يا کسر قيمت حاصل کند و اشيائي که نگاه داشتن آنها مفيد نيست و همچنين بکار‌ انداختن سرمايه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدير تصفيه بعمل ميآيد.

‌ماده 446 - دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را باتفاق عضو ناظر يا امين صلحي که آنها را مهر و موم نموده است از توقيف خارج کرده پس از‌آن که ذيل دفاتر را بست آنها را بمدير تصفيه تسليم مينمايد.
‌دفتردار بايد در صورت‌ مجلس کيفيت دفاتر را بطور خلاصه قيد کند - اوراق تجارتي هم که وعده آنها نزديک است يا بايد قبولي آنها نوشته شود و يا‌ نسبت بآنها بايد اقدامات تأمينيه بعمل آيد از توقيف خارج شده در صورت‌ مجلس ذکر و بمدير تصفيه تحويل ميشود تا وجه آنرا وصول نمايد و ‌فهرستي که از مدير تصفيه گرفته ميشود بعضو ناظر تسليم ميگردد - ساير مطالبات را مدير تصفيه در مقابل قبضيکه ميدهد وصول مينمايد ‌مراسلاتي که باسم تاجر ورشکسته ميرسد بمدير تصفيه تسليم و بتوسط او باز ميشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌ ميتواند شرکت کند.

‌ماده 447 - تاجر ورشکسته در صورتي که وسيله ديگري براي اعاشه نداشته باشد ميتواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارائي خود درخواست کند - در اين صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصويب محکمه معين مينمايد.

‌ماده 448 - مدير تصفيه تاجر ورشکسته را براي بستن دفاتر احضار مينمايد براي حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده ميشود در ‌صورتيکه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد - تاجر ورشکسته ميتواند در موقع کليه عمليات تأمينيه حاضر باشد.

‌ماده 449 - در صورتيکه تاجر ورشکسته صورت دارائي خود را تسليم ننموده باشد مدير تصفيه آن را فوراً بوسيله دفاتر و اسناد مشاراليه و ساير ‌اطلاعاتي که تحصيل مينمايد تنظيم ميکند.

‌ماده 450 - عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظيم صورت دارائي و نسبت باوضاع و احوال ورشکستگي از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمين او و همچنين از اشخاص ديگر توضيحات بخواهد و بايد از تحقيقات مذکوره صورت‌ مجلس ترتيب دهد.

مبحث دوم - در رفع توقيف و ترتيب صورت دارائي

‌ماده 451 - مدير تصفيه پس از تقاضاي رفع توقيف شروع به تنظيم صورت دارائي نموده و تاجر ورشکسته را هم در اينموقع احضار ميکند ولي‌ عدم حضور او مانع از عمل نيست.

‌ماده 452 - مدير تصفيه بتدريجي که رفع توقيف ميشود صورت دارائي را در دو نسخه تهيه مينمايد. يکي از نسختين بدفتر محکمه تسليم ‌شده و ديگري در نزد او ميماند.

‌ماده 453 - مدير تصفيه ميتواند براي تهيه صورت دارائي و تقويم اموال از اشخاصيکه لازم بداند استمداد کند صورت اشيائي که موافق ماده 444‌ در تحت توقيف نيامده ولي قبلاً تقويم شده است ضميمه صورت دارائي خواهد شد.

‌ماده 454 - مدير تصفيه بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ مأموريت خود صورت خلاصة از وضعيت ورشکستگي و همچنين از علل و اوضاعي که‌ موجب آن شده و نوع ورشکستگي که ظاهراً بنظر مي‌آيد ترتيب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعي‌العموم ابتدائي‌ محل تسليم مينمايد.

‌ماده 455 - صاحبمنصبان پارکه مي‌ توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشکسته رفته و در حين برداشتن صورت دارائي حضور بهمرسانند. مأمورين پارکه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشکستگي مراجعه کنند.
‌اين مراجعه نبايد باعث تعطيل جريان امر باشد.

مبحث سوم - در فروش اموال و وصول مطالبات

‌ماده 456 - پس از تهيه شدن صورت دارائي تمام مال‌ التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثيه (‌بغير از مستثنيات دين) و‌اشياءِ تاجر ورشکسته بمدير تصفيه تسليم مي شود.

‌ماده 457 - مدير تصفيه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مينمايد و همچنين مي‌ تواند با اجازه مدعي‌العموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاث‌البيت و مال‌ التجاره تاجر مباشرت نمايد ليکن قبلاً بايد اظهارات تاجر ورشکسته را استماع يا لااقل مشاراليه را براي دادن توضيحات احضار‌کند - ترتيب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدليه معين خواهد شد.

‌ماده 458 - نسبت بتمام دعاوي که هيئت طلبکارها در آن ذينفع ميباشند مدير تصفيه با اجازه عضو ناظر مي‌ تواند دعوي را بصلح خاتمه دهد ‌اگر چه دعاوي مزبوره راجع به اموال غيرمنقول باشد و در اين مورد تاجر ورشکسته بايد احضار شده باشد.

‌ماده 459 - اگر موضوع صلح قابل تقويم نبوده يا بيش از پنجهزار رالن باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اينکه محکمه آن صلح را تصديق‌ نمايد در موقع تصديق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار مي شود و در هر صورت مشاراليه حق دارد که بصلح اعتراض کند - اعتراض ورشکسته در ‌صورتيکه صلح راجع باموال غيرمنقول باشد براي جلوگيري از صلح کافي خواهد بود تا محکمه تکليف صلح را معين نمايد.

‌ماده 460 - وجوهي که بتوسط مدير تصفيه دريافت مي شود بايد فوراً بصندوق عدليه محل تسليم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصي براي‌ عمل ورشکسته اعم از عايدات و مخارج باز ميکند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمي‌گردد مگر بحواله عضو ناظر و تصديق مدير تصفيه.

مبحث چهارم - در اقدامات تأمينيه

‌ماده 461 - مدير تصفيه مکلف است از روز شروع بمأموريت اقدامات تأمينيه براي حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت بمديونين او بعمل‌ آورد.

مبحث پنجم - در تشخيص مطالبات طلبکارها

‌ماده 462 - پس از صدور حکم ورشکستگي طلبکارها مکلفند - در مدتي که بموجب اخطار مدير تصفيه در حدود نظامنامه وزارت عدليه معين‌ شده - اسناد طلب خود يا سواد مصدق آنرا بانضمام فهرستي که کليه مطالبات آنها را معين مينمايد بدفتردار محکمه تسليم کرده قبض دريافت‌ دارند.

‌ماده 463 - تشخيص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاريخ انقضاي مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ‌ساعتيکه از طرف عضو ناظر معين ميگردد - بترتيبي که در نظامنامه معين خواهد شد - تعقيب ميشود.

‌ماده 464 - هر طلبکاري که طلب او تشخيص يا جزءِ صورت‌ حساب دارائي منظور شده مي‌ تواند در حين تشخيص مطالبات ساير طلبکارها حضور ‌بهمرسانيده و نسبت بطلب هائي که سابقاً تشخيص شده يا فعلاً در تحت رسيدگي است اعتراض نمايد - همين حق را خود تاجر ورشکسته هم ‌خواهد داشت.

‌ماده 465 - محل اقامت طلبکارها و وکلاي آنها در صورت‌ مجلس تشخيص مطالبات معين و بعلاوه توصيف مختصري از سند داده مي شود و ‌تعيين قلم‌ خوردگي يا تراشيدگي يا الحاقات بين‌السطور نيز بايد در صورت‌ مجلس قيد و اين نکته مسلّم شود که طلب مسلم يا متنازع‌فيه است.

‌ماده 466 - عضو ناظر مي‌ تواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبکارها دهد يا از محکمه محل تقاضا نمايد صورتي از دفاتر طلبکارها استخراج کرده ‌و نزد او بفرستد.

‌ماده 467 - اگر طلب مسلّم و قبول شد مدير تصفيه در روي سند عبارت ذيل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نيز آنرا تصديق ميکند:
«جزو قروض........ مبلغ....... قبول شد بتاريخ......»
‌هر طلبکار بايد در ظرف مدت و بترتيبي که بموجب نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود التزام بدهد طلبي را که اظهار کرده طلب حقيقي و بدون‌ قصد استفاده نامشروع است.

‌ماده 468 - اگر طلب متنازع‌فيه واقع شد عضو ناظر مي‌ تواند حل قضيه را بمحکمه رجوع و محکمه بايد فوراً از روي راپرت عضو ناظر رسيدگي‌ نمايد محکمه مي‌ تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقيق در امر بعمل آيد و اشخاصي را که مي‌ توانند راجع باين طلب اطلاعاتي دهند عضو‌ ناظر احضار يا از آنها کسب اطلاع کند.

‌ماده 469 - در موقعي که اختلاف راجع به تشخيص طلبي بمحکمه رجوع شده و قضيه طوري باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم ‌صادر کند بايد بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هيئت طلبکارها براي ترتيب قرارداد ارفاقي بتأخير افتد و يا اينکه منتظر نتيجه رسيدگي نشده‌ و مجلس مزبور منعقد شود.

‌ماده 470 - محکمه مي‌ تواند در صورت تصميم بانعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فيه معادل مبلغي که محکمه در قرار مزبور معين‌ ميکند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هيئت طلبکارها براي مبلغ مذکور شرکت نمايد.

‌ماده 471 - در صورتيکه طلبي مورد تعقيب جزائي واقع شده باشد محکمه ميتواند قرار تأخير مجلس را بدهد ولي اگر تصميم بعدم تأخير ‌مجلس نمود نميتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نمايد و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمي‌ تواند بهيچوجه در عمليات راجعه بورشکستگي شرکت کند.

ماده 472 - پس از انقضاي مهلت‌هاي معين در مواد 462 و 467 بترتيب قرارداد ارفاقي و بساير عمليات راجعه بورشکستگي مداومت ‌مي‌شود.

‌ماده 473 - طلبکارهائي که در مواعد معينه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نکردند نسبت بعمليات و تشخيصات و تصميماتي که راجع بتقسيم وجوه قبل از آمدن آنها بعمل آمده حق هيچگونه اعتراضي ندارند ولي در تقسيماتي که ممکن است بعد بعمل آيد جزءِ غرما حساب مي ‌شوند‌ بدون اينکه حق داشته باشند حصة را که در تقسيمات سابق بآنها تعلق ميگرفت از اموالي که هنوز تقسيم نشده مطالبه نمايند.

‌ماده 474 - اگر اشخاصي نسبت باموال متصرفي تاجر ورشکسته دعوي خياراتي دارند و صرفنظر از آن نميکنند بايد آن را در حين تصفيه عمل‌ ورشکستگي ثابت نموده و بموقع اجرا گذارند.

‌ماده 475 - حکم فوق درباره دعوي خياراتي نيز مجري خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت باموال متصرفي خود يا ديگران دارد مشروط بر‌اينکه بر ضرر طلبکارها نباشد.

فصل هفتم - در قرارداد ارفاقي و تصفيه حساب تاجر ورشکسته

مبحث اول - در دعوت طلبکارها و مجمع عمومي آنها

‌ماده 476 - عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاريخ موعدي که بموجب نظامنامه مذکور در ماده 467 معين شده بتوسط دفتردار محکمه کليه ‌طلبکارهائي را که طلب آنها تشخيص و تصديق يا موقتاً قبول شده است براي مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقي دعوت مي‌نمايد - موضوع دعوت مجمع‌ عمومي طلبکارها در رقعه‌هاي دعوت و اعلانات مندرجه در جرايد بايد تصريح شود.

‌ماده 477 - مجمع عمومي مزبور در محل و روز و ساعتي که از طرف عضو ناظر معين شده است در تحت رياست مشاراليه منعقد مي شود -‌ طلبکارهائي که طلب آنها تشخيص و تصديق شده است و همچنين طلبکارهائي که طلب آنها موقتاً قبول گرديده يا وکيل ثابت‌ الوکاله آنها حاضر ‌مي ‌شوند تاجر ورشکسته نيز باين مجمع احضار مي شود مشاراليه بايد شخصاً حاضر گردد و فقط وقتي مي‌ تواند اعزام وکيل نمايد که عذر موجه داشته ‌و صحت آن بتصديق عضو ناظر رسيده باشد.

‌ماده 478 - مدير تصفيه بمجمع طلبکارها راپورتي از وضعيت ورشکستگي و اقداماتي که بعمل آمده و عملياتي که با استحضار تاجر ورشکسته‌ شده است مي‌ دهد راپورت مزبور بامضاءِ مدير تصفيه رسيده بعضو ناظر تقديم مي شود و عضو ناظر بايد از کليه مذاکرات و تصميمات مجمع ‌طلبکارها صورت مجلسي ترتيب دهد.

مبحث دوم - در قرارداد ارفاقي

فقره اول - در ترتيب قرارداد ارفاقي

‌ماده 479 - قرارداد ارفاقي بين تاجر ورشکسته و طلبکارهاي او منعقد نميشود مگر پس از اجراي مراسمي که در فوق مقرر شده است.

‌ماده 480 - قرارداد ارفاقي فقط وقتي منعقد ميشود که لااقل نصف بعلاوه يکنفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کليه مطالباتي که مطابق‌ مبحث پنجم از فصل ششم تشخيص و تصديق شده يا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده 481 - هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقي اکثريت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولي از حيث مبلغ داراي سه ربع از مطالبات نباشند يا آنکه داراي‌ سه ربع از مطالبات باشند ولي اکثريت عددي را حائز نباشند نتيجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثاني براي يکهفته بعد داده ميشود.

‌ماده 482 - طلبکارهائي که در مجلس اول خود يا وکيل ثابت‌الوکاله آنها حاضر بوده و صورت‌ مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نيستند در مجلس ‌ثاني حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصميم خود تغييري دهند ولي اگر حاضر نشدند تصميمات سابق آنها باعتبار خود باقي است - اگر در جلسه ‌ثاني اکثريت عددي و مبلغي مطابق ماده 480 تکميل شود قرارداد ارفاقي قطعي خواهد بود.

‌ماده 483 - اگر تاجر بعنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقي منعقد نميشود - در موقعي که تاجر بعنوان ورشکسته به تقلب‌ تعقيب ميشود لازم است طلب کارها دعوت شوند و معلوم کنند که آيا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقي تصميم خود را در امر‌ مشاراليه بزمان حصول نتيجه رسيدگي بتقلب موکول خواهند کرد يا تصميم فوري خواهند گرفت اگر بخواهند تصميم را موکول بزمان بعد نمايند ‌بايد طلبکارهاي حاضر از حيث عده و از حيث مبلغ اکثريت معين در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضاي مدت و حصول نتيجه رسيدگي ‌بتقلب بناي انعقاد قرارداد ارفاقي شود قواعدي که بموجب مواد قبل مقرر است در اين موقع نيز بايد معمول گردد.

‌ماده 484 - اگر تاجر بعنوان ورشکستگي بتقصير محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقي ممکن است ليکن در صورتيکه تعقيب تاجر شروع شده ‌باشد طلبکارها ميتوانند تا حصول نتيجه تعقيب و با رعايت مقررات ماده قبل تصميم در قرارداد را تأخير بيندازند.

‌ماده 485 - کليه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقي داشته‌اند ميتوانند راجع بقرارداد اعتراض کنند - اعتراض بايد موجه بوده و در‌ظرف يکهفته از تاريخ قرارداد بمدير تصفيه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدير تصفيه و تاجر ورشکسته باولين جلسه محکمه که بعمل ورشکستگي رسيدگي ميکند احضار ميشوند.

‌ماده 486 - قرارداد ارفاقي بايد بتصديق محکمه برسد و هر يک از طرفين قرارداد ميتوانند تصديق آنرا از محکمه تقاضا نمايد.
‌محکمه نميتواند قبل از انقضاي مدت يکهفته مذکور در ماده قبل تصميمي راجع بتصديق اتخاذ نمايد - هر گاه در ظرف اين مدت از طرف‌ طلبکارهائي که حق اعتراض دارند اعتراضاتي بعمل آمده باشد محکمه بايد در موضوع اعتراضات و تصديق قرارداد ارفاقي حکم واحد صادر کند -‌ اگر اعتراضات تصديق شود قرارداد نسبت بتمام اشخاص ذينفع بلااثر ميشود.

‌ماده 487 - قبل از آن که محکمه در باب تصديق قرارداد رأي دهد عضو ناظر بايد راپورتي که متضمن کيفيت ورشکستگي و امکان قبول قرارداد‌ باشد بمحکمه تقديم نمايد.

ماده 488 - در صورت عدم رعايت قواعد مقرره محکمه از تصديق قرارداد ارفاقي امتناع خواهد نمود.

فقره دوم - در اثرات قرارداد ارفاقي

‌ماده 489 - همينکه قرارداد ارفاقي تصديق شد نسبت به طلبکارهائي که در اکثريت بوده‌اند يا در ظرف ده روز از تاريخ تصديق آنرا امضاء نموده‌اند ‌قطعي خواهد بود ولي طلبکارهائي که جزو اکثريت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند ميتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارائي تاجر به طلبکارها‌ ميرسد دريافت نمايند ليکن حق ندارند در آتيه از دارائي تاجر ورشکسته بقيه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأديه تمام طلب کسانيکه در قرارداد‌ ارفاقي شرکت داشته يا آنرا در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 - پس از تصديق شدن قرارداد ارفاقي دعوي بطلان نسبت به آن قبول نميشود مگر اينکه پس از تصديق مکشوف شود که در ميزان دارائي‌ يا مقدار قروض حيلة بکار رفته و قدر حقيقي قلمداد نشده است.

‌ماده 491 - همينکه حکم محکمه راجع بتصديق قرارداد قطعي شد مدير تصفيه صورت‌ حساب کاملي با حضور عضو ناظر بتاجر ورشکسته ‌ميدهد که در صورت عدم اختلاف بسته ميشود - مدير تصفيه کليه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنين دارائي ورشکسته را باستثناي آنچه که بايد ‌بطلبکاراني که قرارداد ارفاقي را امضاء نکرده‌اند داده شود بمشاراليه رد کرده رسيد ميگيرد و پس از آنکه قرار تأديه سهم طلبکاران مذکور را داد‌ مأموريت مدير تصفيه ختم ميشود - از تمام اين مراتب عضو ناظر صورت‌ مجلسي تهيه مينمايد و مأموريتش خاتمه مي ‌يابد - در صورت توليد ‌اختلاف محکمه رسيدگي کرده حکم مقتضي خواهد داد.

فقره سوم - در ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي

‌ماده 492 - در موارد ذيل قرارداد ارفاقي باطل است:
1 - در مورد محکوميت تاجر بورشکستگي بتقلّب.
2 - در مورد ماده 490.

‌ماده 493 - اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقي را بدهد ضمانت ضامن يا ضامن ها (‌در صورتي که باشد) بخودي خود ملغي ميشود.

ماده 494 - اگر تاجر ورشکسته شرايط قرارداد ارفاقي را اجرا نکرد ممکن است براي فسخ قرارداد مزبور بر عليه او اقامه دعوي نمود.

‌ماده 495 - در صورتيکه اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد را يک يا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها ميتوانند اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد ‌را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخير آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ ميشود. در صورت تعدّد ضامن مسئوليت آنها تضامني است.

‌ماده 496 - اگر تاجر ورشکسته پس از تصديق قرارداد بعنوان ورشکستگي بتقلب تعقيب شده در تحت توقيف يا حبس در آيد محکمه ميتواند ‌هر قسم وسايل تأمينيه را که مقتضي بداند اتخاذ کند ولي بمحض صدور قرار منع تعقيب يا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع ميشود.

ماده 497 - پس از صدور حکم ورشکستگي بتقلب يا حکم ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي محکمه يک عضو ناظر و يک مدير تصفيه معين ميکند.

‌ماده 498 - مدير تصفيه ميتواند دارائي تاجر را توقيف و مهر و موم نمايد مدير تصفيه فوراً از روي صورت دارائي سابق اقدام برسيدگي اسناد و ‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممي براي صورت دارائي ترتيب ميدهد مدير تصفيه بايد فوراً بوسيله اعلان در روزنامه طلبکارهاي جديد را اگر‌ باشند دعوت نمايد که در ظرف يکماه اسناد مطالبات خود را براي رسيدگي ابراز کنند - در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که بموجب آن مدير تصفيه‌ معين شده است بايد درج شود.

‌ماده 499 - بدون فوت وقت باسناديکه مطابق ماده قبل ابراز شده رسيدگي ميشود - نسبت بمطالباتيکه سابقاً تشخيص يا تصديق شده است ‌رسيدگي جديد بعمل نمي‌آيد - مطالباتي که تمام يا قسمتي از آنها بعد از تصديق پرداخته شده است موضوع مي شود.

ماده 500 - معاملاتي که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع بتصديق قرارداد ارفاقي تا صدور حکم بطلان يا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌ نمي‌شود مگر در صورتيکه معلوم شود بقصد اضرار بوده و بضرر طلبکاران هم باشد.

ماده 501 - در صورت فسخ يا ابطال قرارداد ارفاقي دارائي تاجر بين طلبکاران ارفاقي و اشخاصيکه بعد از قرارداد ارفاقي طلبکار شده‌اند بغرما ‌تقسيم مي‌شود.

ماده 502 - اگر طلبکاران ارفاقي بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ يا ابطال چيزي گرفته‌اند مأخوذي آنها از وجهي که به ترتيب غرما به آنها مي‌رسد ‌کسر خواهد شد.

ماده 503 - هر گاه تاجري ورشکست و امرش منتهي بقرارداد ارفاقي گرديد و ثانياً بدون اينکه قرارداد مزبور ابطال يا فسخ شود ورشکست شد‌ مقررات دو ماده قبل در ورشکستگي ثانوي لازم‌الاجرا است.

مبحث سوم - در تفريغ حساب و ختم عمل ورشکستگي

ماده 504 - اگر قرارداد ارفاقي منعقد نشد مدير تصفيه فوراً بعمليات تصفيه و تفريغ عمل ورشکستگي شروع خواهد کرد.

ماده 505 - در صورتي که اکثريت مذکور در ماده (480) موافقت نمايد محکمه مبلغي را براي اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده 447 معين‌خواهد کرد.

‌ماده 506 - اگر شرکت تضامني - مختلط يا نسبي ورشکست شود طلبکارها ميتوانند قرارداد ارفاقي را با شرکت يا منحصراً با يک يا چند نفر از‌شرکاءِ ضامن منعقد نمايند. در صورت ثاني دارائي شرکت تابع مقررات اين مبحث و بغرما تقسيم ميشود ولي دارائي شخصي شرکائي که با آنها ‌قرارداد ارفاقي منعقد شده است بغرما تقسيم نخواهد شد - شريک يا شرکاءِ ضامن که با آنها قرارداد خصوصي منعقد شده نمي‌ توانند تعهد حصة ‌نمايند مگر از اموال شخصي خودشان - شريکي که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئوليت ضمانتي مبري است.

‌ماده 507 - اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند مي‌ توانند براي اين امر وکيل يا عامل مخصوصي انتخاب نموده يا بخود‌ مدير تصفيه اين مأموريت را بدهند.

‌ماده 508 - در ضمن تصميمي که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر مي‌دارد بايد مدت و حدود وکالت و همچنين ميزان وجهي که وکيل ميتواند ‌براي مخارج لازمه پيش خود نگاهدارد معين گردد - تصميم مذکور اتخاذ نميشود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثريت سه ربع از طلبکارها عدداً و‌ مبلغاً - خود تاجر ورشکسته و همچنين طلبکارهاي مخالف (‌با رعايت ماده 473) مي‌ توانند نسبت باين تصميم در محکمه اعتراض نمايند - اين‌ اعتراض اجراي تصميم را بتأخير نمياندازد.

‌ماده 509 - اگر از معاملات وکيل يا عامليکه تجارت ورشکسته را ادامه مي‌ دهد تعهداتي حاصل شود که بيش از حد دارائي تاجر ورشکسته است‌ فقط طلبکارهائي که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصة که در دارائي مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختياراتيکه داده‌اند مسئول ‌تعهدات مذکوره مي ‌باشند.

‌ماده 510 - در صورتي که عمل تاجر ورشکسته منجر بتفريغ حساب شود مدير تصفيه مکلف است تمام اموال منقول و غيرمنقول تاجر ‌ورشکسته را بفروش رسانيده مطالبات و ديون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفريغ کند تمام اين مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌ حضور تاجر ورشکسته بعمل مي‌آيد. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعي‌العموم کافي است - فروش اموال مطابق نظامنامه ‌وزارت عدليه بعمل خواهد آمد.

ماده 511 - همينکه تفريغ عمل تاجر به اتمام رسيد عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت مينمايد. در اين جلسه مدير تصفيه حساب‌ خود را خواهد داد.

‌ماده 512 - هر گاه اموالي در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدير تصفيه در فسخ يا ابقاءِ اجاره بنحوي که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصميم ‌ميکند - اگر تصميم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجارة که تا آن تاريخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور ميشوند اگر ‌تصميم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأميناتي هم سابقاً بموجب اجاره ‌نامه بموجر داده شده باشد آن تأمينات ابقاء خواهد شد و الا تأميناتي که پس از‌ ورشکستگي داده مي شود بايد کافي باشد - در صورتيکه با تصميم مدير تصفيه بر فسخ اجاره موجر راضي بفسخ نشود حق مطالبه تأمين را نخواهد داشت.

‌ماده 513 - مدير تصفيه ميتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را براي بقيه مدت بديگري تفويض نمايد (‌مشروط بر اينکه بموجب قرارداد کتبي‌ طرفين اين حق منع نشده باشد) و در صورت تفويض بغير بايد وثيقه کافي که تأمين پرداخت مال‌الاجاره را بنمايد بمالک اموال مستأجره داده و کليه ‌شرايط و مقررات اجاره‌ نامه را بموقع خود اجرا کند.

فصل هشتم - در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر يک از آنها

مبحث اول
‌در طلبکارهائيکه رهينه منقول دارند

ماده 514 - طلبکارهائي که رهينه در دست دارند فقط در صورت غرما براي يادداشت قيد مي‌شوند.

‌ماده 515 - مدير تصفيه ميتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شيئي مرهون را از رهن خارج و جزو دارائي تاجر‌ ورشکسته منظور دارد.

‌ماده 516 - اگر وثيقه فک نشود مدير تصفيه بايد با نظارت مدعي‌العموم آنرا بفروش برساند و مرتهن نيز در آن موقع بايد دعوت شود. اگر قيمت‌ فروش وثيقه پس از وضع مخارج بيش از طلب طلبکار باشد مازاد بمدير تصفيه تسليم مي شود و اگر قيمت فروش کمتر شد مرتهن براي بقيه طلب ‌خود در جزو طلبکارهاي عادي در غرما منظور خواهد شد.

‌ماده 517 - مدير تصفيه صورت طلبکارهائي را که ادعاي وثيقه مينمايند بعضو ناظر تقديم ميکند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه ميدهد ‌طلب آنها از اولين وجوهي که تهيه ميشود پرداخته گردد در صورتيکه نسبت بحق وثيقه طلبکارها اعتراض داشته باشند بمحکمه رجوع ميشود.

مبحث دوم

‌در طلبکارهائيکه نسبت باموال غير منقول حق تقدم دارند

‌ماده 518 - اگر تقسيم وجوهي که از فروش اموال غيرمنقول حاصل شده قبل از تقسيم دارائي منقول يا در همان حين بعمل آمده باشد ‌طلبکارهائي که نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفايت طلب آنها را ننموده است نسبت ببقيه طلب خود جزو ‌غرماءِ معمولي منظور و از وجوهي که براي غرماءِ مزبور مقرر است حصه ميبرند مشروط بر اينکه طلب آنها بطوريکه قبلاً مذکور شده است تصديق‌ شده باشد.

‌ماده 519 - اگر قبل از تقسيم وجوهي که از فروش اموال غيرمنقول حاصل شده وجهي از بابت دارائي منقول تقسيم شود طلبکارهائي که نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند و طلب آنها تصديق و اعتراف شده است بميزان کليه طلب خود جزو ساير غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه مي‌برند ‌ولي عندالاقتضاء مبلغ دريافتي در موقع تقسيم حاصل اموال غيرمنقول از طلب آنها موضوع مي شود.

‌ماده 520 - در مورد طلبکارهائي که نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند ولي بواسطه مقدم بودن ساير طلبکارها نمي‌ توانند در حين تقسيم ‌قيمت اموال غيرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتيب ذيل مرعي خواهد بود:
‌اگر طلبکارهاي مزبور قبل از تقسيم حاصل اموال غيرمنقول از بابت طلب خود وجهي دريافت داشته باشند اين مبلغ از حصة که از بابت اموال غير‌منقول بآنها تعلق ميگيرد موضوع و بحصة که بايد بين طلبکارهاي معمولي تقسيم شود اضافه ميگردد و بقيه طلبکارهائي که در اموال غيرمنقول ‌ذيحق بوده‌اند براي بقيه طلب خود بنسبت آن بقيه جزو غرما محسوب شده حصه مي‌برند.

‌ماده 521 - اگر بواسطه مقدم بودن طلبکارهاي ديگر بعضي از طلبکارهائي که نسبت باموال غيرمنقول حقوق دارند وجهي دريافت نکنند طلب‌ آنها جزو غرما محسوب و بدين سمت هر معاملة که از بابت قرارداد ارفاقي و غيره با غرما مي شود با آنها نيز بعمل خواهد آمد.

فصل نهم

‌در تقسيم بين طلبکارها و فروش اموال منقول

‌ماده 522 - پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگي و اعانة که ممکن است بتاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهي که بايد بصاحبان‌ مطالبات ممتازه تأديه گردد مجموع دارائي منقول بين طلبکارها بنسبت طلب آنها که قبلاً تشخيص و تصديق شده است خواهد شد.

‌ماده 523 - مدير تصفيه براي اجراي مقصود مذکور در ماده فوق ماهي يکمرتبه صورت‌ حساب عمل ورشکستگي را با تعيين وجوه موجوده بعضو ناظر ميدهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر بتقسيم وجوه مزبور بين طلبکارها داده مبلغ آنرا معين و مواظبت مينمايد که بتمام طلبکارها ‌اطلاع داده شود.

‌ماده 524 - در موقع تقسيم وجوه بين طلبکارها حصه طلبکارهاي مقيم ممالک خارجه بنسبت طلب آنها که در صورت دارائي و قروض منظور‌شده است موضوع ميگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحيحاً در صورت دارائي و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر ميتواند حصه موضوعي را زياد ‌کند. براي مطالباتي که هنوز در باب آنها تصميم قطعي اتخاذ نشده است بايد مبلغي موضوع کرد.

‌ماده 525 - وجوهيکه براي طلبکارهاي مقيم خارجه موضوع شده است تا مدتي که قانون براي آنها معين کرده بطور امانت بصندوق عدليه ‌سپرده خواهد شد - اگر طلبکارهاي مذکور مطابق اين قانون مطالبات خود را بتصديق نرسانند مبلغ مزبور بين طلبکارهائي که طلب آنها بتصديق ‌رسيده تقسيم ميگردد.
‌وجوهي که براي مطالبات تصديق‌ نشده موضوع گرديده در صورت عدم تصديق آن مطالبات بين طلبکارهائي که طلب آنها تصديق شده تقسيم مي شود.

‌ماده 526 - هيچ طلبي را مدير تصفيه نمي‌ پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آنرا قبلاً ملاحظه کرده باشد مدير تصفيه مبلغي را که پرداخته در روي ‌سند قيد ميکند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند ميتواند اجازه دهد که بموجب صورت ‌مجلسي که طلب در آن تصديق شده وجهي‌ پرداخته شود در هر حال بايد طلبکارها رسيد وجه را در ذيل صورت تقسيم ذکر کنند.

‌ماده 527 - ممکن است هيئت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصيل اجازه نمايند که تمام يا قسمتي از حقوق و مطالبات تاجر‌ ورشکسته را که هنوز وصول نشده بطوريکه صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در اين صورت‌ مدير تصفيه اقدامات مقتضيه را بعمل خواهد آورد - در اين خصوص هر طلبکاري ميتواند بعضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نمايد که طلبکارهاي ‌ديگر را دعوت نمايد تا تصميم خود را اتخاذ بنمايند.

فصل دهم - در دعوي استرداد

‌ماده 528 - اگر قبل از ورشکستگي تاجر کسي اوراق تجارتي باو داده باشد که وجه آنرا وصول و بحساب صاحب سند نگاهدارد و يا ‌بمصرف معيني برساند و وجه اوراق مزبور وصول يا تأديه نگشته و اسناد عيناً در حين ورشکستگي در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن‌ ميتوانند عين اسناد را استرداد کنند.

‌ماده 529 - مال‌ التجاره‌هائي که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده يا بمشاراليه داده شده است که بحساب صاحب مال‌ التجاره بفروش برساند ‌مادام که عين آنها کلاً يا جزءً نزد تاجر ورشکسته موجود يا نزد شخص ديگري از طرف تاجر مزبور بامانت يا براي فروش گذارده شده و موجود باشد ‌قابل استرداد است.

‌ماده 530 - مال‌ التجاره‌هائي که تاجر ورشکسته بحساب ديگري خريداري کرده و عين آن موجود است اگر قيمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌ فروشنده و الا از طرف کسيکه بحساب او آن مال خريداري شده قابل استرداد است.

‌ماده 531 - هر گاه تمام يا قسمتي از مال‌ التجارة که براي فروش بتاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و بهيچ نحوي بين خريدار و تاجر ‌ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اينکه نزد تاجر ورشکسته يا خريدار باشد و بطور کلي عين هر مال‌ متعلق بديگري که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.

‌ماده 532 - اگر مال‌ التجارة که براي تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روي صورت ‌حساب يا بارنامة که داراي امضاءِ ارسال‌ کننده است بفروش رسيده و فروش صوري نباشد دعوي استرداد پذيرفته نميشود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد کننده بايد وجوهي را که بطور علي‌الحساب گرفته يا مساعدتاً از بابت کرايه حمل و حق کميسيون و بيمه و غيره تأديه شده يا از اين بابت‌ها بايد تأديه بشود بطلبکارها بپردازند.

‌ماده 533 - هر گاه کسي مال‌ التجارة بتاجر ورشکسته فروخته وليکن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشکسته تسليم شده و نه بکس ديگر که ‌بحساب او بياورد آن کس ميتواند باندازة که وجه آنرا نگرفته از تسليم مال‌ التجاره امتناع کند.

‌ماده 534 - در مورد دو ماده قبل مدير تصفيه ميتواند با اجازه عضو ناظر تسليم مال‌ التجاره را تقاضا نمايد ولي بايد قيمتي را که بين فروشنده و تاجر ‌ورشکسته مقرر شده است بپردازد.

‌ماده 535 - مدير تصفيه ميتواند با تصويب عضو ناظر تقاضاي استرداد را قبول نمايد و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقيده عضو ناظر‌حکم مقتضي را ميدهد.

فصل يازدهم - در طرق شکايت از احکام صادره راجع بورشکستگي

‌ماده 536 - حکم اعلان ورشکستگي و همچنين حکمي که بموجب آن تاريخ توقف تاجر در زماني قبل از اعلان ورشکستگي تشخيص شود قابل ‌اعتراض است.

‌ماده 537 - اعتراض بايد از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذينفع که در ايران مقيمند در ظرف يکماه و از طرف آنهائي‌ که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه بعمل آيد ابتداي مدتهاي مزبور از تاريخي است که احکام مذکوره اعلان ميشود.

‌ماده 538 - پس از انقضاي مهلتي که براي تشخيص و تصديق مطالبات طلبکارها معين شده است ديگر هيچ تقاضائي از طرف طلبکارها راجع ‌بتعيين تاريخ توقف بغير آن تاريخي که بموجب حکم ورشکستگي يا حکم ديگري که در اين باب صادر شده قبول نخواهد شد - همينکه مهلتهاي ‌مزبور منقضي شد تاريخ توقف نسبت به طلبکارها قطعي و غيرقابل تغيير خواهد بود.

‌ماده 539 - مهلت استيناف از حکم ورشکستگي ده روز از تاريخ ابلاغ است - باين مدت براي کساني که محل اقامت آنها از مقر محکمه بيش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ يکروز اضافه ميشود.

‌ماده 540 - قرارهاي ذيل قابل اعتراض و استيناف و تميز نيست:
1) قرارهاي راجعه به تعيين يا تغيير عضو ناظر يا مدير تصفيه.
2) قرارهاي راجعه به تقاضاي اعانه بجهت تاجر ورشکسته يا خانواده او.
3) قرارهاي فروش اسباب يا مال‌ التجارة که متعلق بورشکسته است.
4) قرارهائي که قرارداد ارفاقي را موقتاً موقوف يا قبول موقتي مطالبات متنازع‌فيه را مقرر ميدارد.
5) قرارهاي صادره در خصوص شکايت از اوامري که عضو ناظر در حدود صلاحيت خود صادر کرده است.

باب دوازدهم - در ورشکستگي بتقصير و ورشکستگي بتقلب

فصل اول - در ورشکستگي بتقصير

‌ماده 541 - تاجر در موارد ذيل ورشکسته بتقصير اعلان ميشود:
1) در صورتيکه محقق شود مخارج شخصي يا مخارج خانه مشاراليه در ايام عادي بالنسبه به عايدي او فوق‌العاده بوده است.
2) در صورتيکه محقق شود که تاجر نسبت بسرمايه خود مبالغ عمده صرف معاملاتي کرده که در عرف تجارت موهوم يا نفع آن منوط به اتفاق ‌محض است.
3) اگر بقصد تأخير انداختن ورشکستگي خود خريدي بالاتر يا فروشي نازلتر از مظنه روز کرده باشد يا اگر بهمان قصد وسايلي که دور از صرفه‌ است بکار برده تا تحصيل وجهي نمايد اعم از اينکه از راه استقراض يا صدور برات يا بطريق ديگر باشد.
4) اگر يکي از طلبکارها را پس از تاريخ توقف بر سايرين ترجيح داده و طلب او را پرداخته باشد.

‌ماده 542 - در موارد ذيل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصير اعلان شود:
1) اگر بحساب ديگري و بدون آنکه در مقابل عوضي دريافت نمايد تعهداتي کرده باشد که نظر بوضعيت مالي او در حين انجام آنها آن تعهدات ‌فوق‌العاده باشد.
2) اگر عمليات تجارتي او متوقف شده و مطابق ماده 413 اين قانون رفتار نکرده باشد.
3) اگر از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردين و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته يا دفاتر او ناقص يا بي ‌ترتيب بوده يا در ‌صورت دارائي وضعيت حقيقي خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحيح معين نکرده باشد (‌مشروط بر اينکه در اين موارد مرتکب تقلبي نشده ‌باشد.)

ماده 543 - ورشکستگي به تقصير جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأديبي است.

ماده 544 - رسيدگي بجرم فوق بر حسب تقاضاي مدير تصفيه يا هر يک از طلبکارها يا تعقيب مدعي‌العموم در محکمه جنحه بعمل ميآيد.

‌ماده 545 - در صورتيکه تعقيب تاجر ورشکسته بتقصير از طرف مدعي‌العموم بعمل آمده باشد مخارج آنرا بهيچوجه نميتوان بهيئت‌ طلبکارها تحميل نمود - در صورت انعقاد قرارداد ارفاقي مأمورين اجرا نميتوانند اقدام بوصول اين مخارج کنند مگر پس از انقضاي مدتهاي معينه در ‌قرارداد.

‌ماده 546 - مخارج تعقيبي که از طرف مدير تصفيه بنام طلبکارها ميشود در صورت برائت تاجر بعهدة هيئت طلبکارها و در صورتيکه محکوم ‌شد بعهده دولت است ليکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نمايد.

‌ماده 547 - مدير تصفيه نميتواند تاجر ورشکسته را بعنوان ورشکستگي بتقصير تعقيب کند يا از طرف هيئت طلبکارها مدعي خصوصي واقع ‌شود مگر پس از تصويب اکثريت طلبکارهاي حاضر.

‌ماده 548 - مخارج تعقيبي که از طرف يکي از طلبکارها بعمل مي‌آيد در صورت محکوميت تاجر ورشکسته بعهده دولت و در صورت برائت ‌ذمه بعهده تعقيب‌ کننده است.

فصل دوم - در ورشکستگي به تقلب

‌ماده 549 - هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده يا قسمتي از دارائي خود را مخفي کرده و يا بطريق مواضعه و معاملات صوري از‌ ميان برده و همچنين هر تاجر ورشکسته که خود را بوسيله اسناد و يا بوسيله صورت دارائي و قروض بطور تقلب بميزاني که در حقيقت مديون‌ نميباشد مديون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات ميشود.

ماده 550 - راجع بتقاضاي تعقيب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعايه است.

فصل سوم - در جنحه و جناياتي که اشخاص غير از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگي مرتکب ميشوند

‌ماده 551 - در مورد ورشکستگي اشخاص ذيل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بمجازات ورشکسته بتقلب محکوم خواهند شد:

1) اشخاصيکه عالماً بنفع تاجر ورشکسته تمام يا قسمتي از دارائي منقول يا غيرمنقول او را از ميان ببرند يا پيش خود نگاهدارند يا مخفي ‌نمايند.
2) اشخاصيکه بقصد تقلب باسم خود يا به اسم ديگري طلب غيرمواقعي را قلمداد کرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552 - اشخاصيکه باسم ديگري يا به اسم موهومي تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتکب شده‌اند بمجازاتيکه براي‌ ورشکسته بتقلب مقرر است محکوم مي‌باشند.

‌ماده 553 - اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشاراليه اموال او را از ميان ببرند يا مخفي نمايند يا پيش خود نگاهدارند بمجازاتي که براي ‌سرقت معين است محکوم خواهند شد.

‌ماده 554 - در موارد معينه در مواد قبل محکمة که رسيدگي ميکند بايد در خصوص مسائل ذيل ولو اينکه متهم تبرئه شده باشد - حکم بدهد:
1) راجع برد کليه اموال و حقوقيکه موضوع جرم بوده است بهيئت طلبکارها - اين حکم را محکمه در صورتيکه مدعي خصوصي هم نباشد ‌بايد صادر کند.
2) راجع بضرر و خساراتي که ادعا شده است.

‌ماده 555 - اگر مدير تصفيه در حين تصدي بامور تاجر ورشکسته وجهي را حيف و ميل کرده باشد به مجازات خيانت در امانت محکوم خواهد‌ شد.

‌ماده 556 - هر گاه مدير تصفيه اعم از اينکه طلبکار باشد يا نباشد در مذاکرات راجعه بورشکستگي با شخص ورشکسته يا با ديگري تباني نمايد يا ‌قرارداد خصوصي منعقد کند که آن تباني يا قرارداد بنفع مرتکب و به ضرر طلبکارها يا بعضي از آنها باشد در محکمه جنحه بحبس تأديبي از شش ماه ‌تا دو سال محکوم مي شود.

‌ماده 557 - کليه قراردادهائي که پس از تاريخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت بهر کس حتي خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است - ‌طرف قرارداد مجبور است که وجوه يا اموالي را که بموجب قرارداد باطل شده دريافت کرده است باشخاص ذيحق مسترد دارد.

ماده 558 - هر حکم محکوميتي که بموجب اين فصل يا بموجب فصول سابق صادر بشود بايد بخرج محکوم‌عليه اعلان گردد.

‌فصل چهارم - در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگي بتقصير يا بتقلب

‌ماده 559 - در تمام مواردي که کسي بواسطه ورشکستگي به تقصير يا به تقلب تعقيب و محکوم مي شود رسيدگي به کليه دعاوي حقوقي بغير‌از آنچه در ماده 554 مذکور است از صلاحيت محکمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560 - مدير تصفيه مکلف است در صورت تقاضاي مدعي‌العموم بدايت کليه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.

باب سيزدهم - در اعاده اعتبار

ماده 561 - هر تاجر ورشکسته که کليه ديون خود را با متفرعات و مخارجي که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مي‌نمايد.

‌ماده 562 - طلبکارها نمي‌ توانند از جهت تأخيري که در اداءِ طلب آنها شده است براي بيش از پنجسال مطالبه متفرعات و خسارت نمايند و در هر ‌حال متفرعاتي که مطالبه ميشود در سال نبايد بيش از صدي هفت طلب باشد.

‌ماده 563 - براي آنکه شريک ضامن يک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگي او نيز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند بايد ثابت‌ نمايد که به ترتيب فوق تمام ديون شرکت را پرداخته است ولو اينکه نسبت بشخص او قرارداد ارفاقي مخصوصي وجود داشته باشد.

‌ماده 564 - در صورتي که يک يا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر يا غائب بوده يا اينکه از دريافت وجه امتناع نمايند تاجر ورشکسته بايد وجوهي را‌که به آنها مديون است با اطلاع مدعي‌العموم در صندوق عدليه بسپارد و همينکه تاجر معلوم کرد اين وجوه را سپرده است بري‌الذمه محسوب است.

‌ماده 565 - تجار ورشکسته در دو مورد ذيل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنجسال از تاريخ اعلان ورشکستگي ميتوانند اعتبار خود را اعاده ‌نمايند:
1) تاجر ورشکستة که تحصيل قرارداد ارفاقي نموده و تمام وجوهي را که بموجب قرارداد بعهده گرفته است پرداخته باشد. اين ترتيب در مورد‌ شريک شرکت ورشکستة که شخصاً تحصيل قرارداد ارفاقي جداگانه نموده است نيز رعايت ميشود.
2) تاجر ورشکستة که کليه طلبکاران ذمه او را بري کرده يا به اعاده اعتبار او رضايت داده‌اند.

‌ماده 566 - عرضحال اعاده اعتبار بايد بانضمام اسناد مثبته آن بمدعي‌العموم حوزه ابتدائي داده شود که اعلان ورشکستگي در آن حوزه واقع‌ شده است.

‌ماده 567 - سواد اين عرضحال در مدت يکماه در اتاق جلسه محکمه ابتدائي و همچنين در اداره مدعي‌العموم بدايت الصاق و اعلان ميشود بعلاوه دفتردار محکمه بايد مفاد عرضحال مزبور را بکليه طلبکارهائي که مطالبات آنها در حين تصفيه عمل تاجر ورشکسته يا بعد از آن تصديق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 کاملاً دريافت نکرده‌اند بوسيله مکتوب سفارشي اعلام دارد.

‌ماده 568 - هر طلبکاري که مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را کاملاً دريافت نکرده ميتواند در مدت يکماه از تاريخ اعلام مذکور در‌ ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.

‌ماده 569 - اعتراض بوسيله اظهارنامه که بضميمه اسناد مثبته بدفتر محکمه بدايت داده ميشود بعمل ميآيد - طلبکار معترض مي‌ تواند ‌بموجب عرضحال در حين رسيدگي بدعوي اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود کند.

‌ماده 570 - پس از انقضاي موعد نتيجه تحقيقاتي که بتوسط مدعي‌العموم بعمل آمده است بانضمام عرايض اعتراض برئيس محکمه داده ‌ميشود رئيس مزبور در صورت لزوم مدعي و معترضين را بجلسه خصوصي محکمه احضار ميکند.

‌ماده 571 - در مورد ماده 561 محکمه فقط صحت مدارک را سنجيده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار ميدهد و در مورد ماده 565 محکمه اوضاع و احوال را سنجيده بطوريکه مقتضي عدل و انصاف بداند حکم ميدهد و در هر دو صورت حکم بايد در جلسه علني صادر ‌گردد.

‌ماده 572 - مدعي اعاده اعتبار و همچنين مدعي عمومي و طلبکارهاي معترض ميتوانند در ظرف ده روز از تاريخ اعلام حکم بوسيله مکتوب‌ سفارشي از حکمي که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استيناف بخواهند - محکمه استيناف پس از رسيدگي بر حسب مقررات ماده 571 حکم ‌صادر ميکند.

ماده 573 - اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجديد ممکن نيست مگر پس از انقضاي شش ماه.

‌ماده 574 - اگر عرضحال قبول شود حکمي که صادر ميگردد در دفتر مخصوصي که در محکمه بدايت محل اقامت تاجر براي اينکار مقرر است‌ ثبت خواهد شد.
‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمة که حکم ميدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامي ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود ‌است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز بحکم مزبور اشاره ميشود.

‌ماده 575 - ورشکستگان بتقلب و همچنين اشخاصيکه براي سرقت يا کلاه برداري يا خيانت در امانت محکوم شده‌اند مادامي که از جنبه جزائي ‌اعاده حيثيت نکرده‌اند نمي‌ توانند از جنبه تجارتي اعاده اعتبار کنند.

باب چهاردهم - اسم تجارتي

ماده 576 - ثبت اسم تجارتي اختياري است مگر در موارديکه وزارتعدليه ثبت آنرا الزامي کند.

ماده 577 - صاحب تجارتخانة که شريک در تجارتخانه ندارد نميتواند اسمي براي تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شريک باشد.

ماده 578 - اسم تجارتي ثبت شده را هيچ شخص ديگري در همان محل نمي‌تواند اسم تجارتي خود قرار دهد ولو اينکه اسم تجارتي ثبت شده با‌اسم خانوادگي او يکي باشد.

ماده 579 - اسم تجارتي قابل انتقال است.

ماده 580 - مدت اعتبار ثبت اسم تجارتي پنجسال است.

ماده 581 - در موارديکه ثبت اسم تجارتي الزامي شده در موعد مقرر ثبت بعمل نيايد اداره ثبت اقدام بثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ ‌خواهد داشت.

ماده 582 - وزارتعدليه بموجب نظامنامه ترتيب ثبت اسم تجارتي و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوي مربوطه باسم تجارتي را معين‌خواهد کرد.

باب پانزدهم - شخصيت حقوقي

فصل اول - اشخاص حقوقي

ماده 583 - کليه شرکتهاي تجارتي مذکور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند.

ماده 584 - تشکيلات و مؤسساتيکه براي مقاصد غير تجارتي تأسيس شده يا بشوند از تاريخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصي که وزارت عدليه معين‌ خواهد کرد شخصيت حقوقي پيدا ميکنند.

ماده 585 - شرايط ثبت مؤسسات و تشکيلات مذکور در ماده فوق بموجب نظامنامه وزارتعدليه معين خواهد شد.
‌حق‌الثبت مؤسسات و تشکيلات مطابق نظامنامه از پنج ريال طلا تا پنج پهلوي و بعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاک است.

ماده 586 - مؤسسات و تشکيلاتي را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومي يا نامشروع است نمي‌توان ثبت کرد.

ماده 587 - مؤسسات و تشکيلات دولتي و بلدي بمحض ايجاد و بدون احتياج بثبت داراي شخصيت حقوقي ميشوند.

فصل دوم - حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعيت شخص حقوقي

‌ماده 588 - شخص حقوقي ميتواند داراي کليه حقوق و تکاليفي شود که قانون براي افراد قائل است مگر حقوق و وظائفي که بالطبيعه فقط انسان‌ ممکن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابّوت - نبوت و امثال ذالک.

ماده 589 - تصميمات شخص حقوقي بوسيله مقاماتيکه بموجب قانون يا اساسنامه صلاحيت اتخاذ تصميم دارند گرفته ميشود.

ماده 590 - اقامتگاه شخص حقوقي محلي است که اداره شخص حقوقي در آنجا است.

ماده 591 - اشخاص حقوقي تابعيت مملکتي را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

باب شانزدهم - مقررات نهائي

‌ماده 592 - در مورد معاملاتي که سابقاً تجار يا شرکتها و مؤسسات تجارتي باعتبار بيش از يک امضاء کرده‌اند خواه بعضي از امضاءکنندگان بعنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه بعنوان ديگر طلبکار ميتواند بامضاءکنندگان مجتمعاً يا منفرداً رجوع نمايد.

ماده 593 - در مورد ماده فوق مطالبه از هر يک از اشخاصي که طلبکار حق رجوع بآنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بديگران نيز هست.

‌ماده 594 - باستثناي شرکت هاي سهامي و شرکتهاي مختلط سهامي بکليه شرکتهاي ايراني موجود که بامور تجارتي اشتغال دارند تا اول تير ماه1311 مهلت داده ميشود که خود را با مقررات يکي از شرکتهاي مذکور در اينقانون وفق داده و تقاضاي ثبت نمايند و الا نسبت بشرکت متخلف‌ مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

‌ماده 595 - هر گاه مدت مذکور در ماده فوق براي تهيه مقدمات ثبت کافي نباشد ممکن است تا ششماه ديگر از طرف محکمه صلاحيتدار مهلت‌اضافي داده شود مشروط بر اينکه در موقع تقاضاي تمديد نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده 596 - تاريخ اجراي ماده 15 اين قانون در آن قسمتي که مربوط بجزاي نقدي است و تاريخ اجراي ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخير ماده220 اول فروردين 1312 خواهد بود.

‌ماده 597 - شرکت هاي مختلط سهامي موجود مکلف هستند که در ظرف 6 ماه از تاريخ اجراي اين قانون هيئت نظاري مطابق مقررات اين قانون‌ تشکيل دهند و الا هر صاحب سهمي حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

‌ماده 598 - طلبکاران تاجر متوقفي که قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقي که بموجب قانون سابق براي آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.

‌ماده 599 - نسبت بطلبکاراني که در امور ورشکستگي‌هاي سابق قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدير تصفيه هر‌ورشکسته اعلاني منتشر کرده و يکماه بآنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده 462 اينقانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

‌ماده 600 - قوانين ذيل:
‌قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردين و دوازدهم خرداد 1304 - قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع باعتراض عدم تأديه ‌مصوب 2 تير ماه 1307 - قانون اجازه عدم رعايت ماده 270 و قسمتي از ماده 44 قانون تجارت نسبت بتشکيلات و اساسنامه شرکت سهامي بانک ‌ملي و شرکت سهامي بانک پهلوي مصوب 30 تير ماه 1307 از تاريخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و اين قانون از تاريخ مزبور بموقع اجرا گذاشته ‌ميشود.

چون بموجب قانون 30 فروردين 1310 «‌وزير عدليه مجاز است لوايح قانوني را که بمجلس شوراي ملي پيشنهاد مينمايد پس از تصويب کميسيون‌ قوانين عدليه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمايش آنها در عمل نواقصي را که در ضمن جريان ممکن است معلوم شود رفع و قوانين مزبوره را تکميل ‌نموده ثانياً براي تصويب بمجلس شوراي ملي پيشنهاد نمايد» عليهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاريخ سيزدهم ارديبهشت ماه يکهزار و سيصد و يازده شمسي بتصويب کميسيون قوانين عدليه مجلس شوراي ملي رسيده است قابل اجراست.

رئيس مجلس شوراي ملي - دادگر